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北京市競天公誠弁護士事務所
について
2022年従業員持株計画の
法律意見書
へ: Maiquer Group Co.Ltd(002719)
北京市競天公誠弁護士事務所（以下「本所」という）は、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」という）が発表した「上場会社が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」（中国証券監督管理委員会公告[201433号、以下「『指導意見』」という）、深セン証券取引所（以下「深セン証券取引所」という）が発表した「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」（深証上[202213号、以下「自律監督管理ガイドライン」という）などの関連法律、法規と規範性文書及び現行有効な「＊ Maiquer Group Co.Ltd(002719) 定款」（以下「会社定款」という）の関連規定会社が2022年従業員持株計画（以下「今回の従業員持株計画」という）を実行することに関する法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行する目的のために、本弁護士は会社が提供した、本弁護士が本法律意見書を発行するために必要な書類に対して法律審査を行い、会社が今回の従業員持株計画を実施することについて関係管理者に質問したり、必要な検討を行ったりした。
本所の弁護士はこの法律意見書に基づいて、日までに中国の現行の有効な法律、法規と規範性文書を発行し、会社の今回の従業員持株計画に関する事実の理解に対して法律意見を発表した。本所の弁護士は本法律意見書を発行するために以下のように声明した。
1、本法律意見書は本法律意見書が発行された日以前にすでに発生したまたはすでに存在している関連事実と中国の現行法律、法規と規範性文書に基づいて、そして本所の関連事実に対する理解と関連法律、法規と規範性文書に対する理解に基づいて作られたものであり、本法律意見書の発行が重要で独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本所は関連政府部門、会社または他の関係部門が発行した証明書類と口頭確認；
2、本所と担当弁護士の声明によると、本法意見書が発行された日まで、本所と担当弁護士は会社の株式を保有しておらず、会社との間にも公正な職責履行に影響を与える可能性のある他の関係は存在しない。3、本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、会社の今回の従業員持株計画の行為に対して十分な審査と検証を行い、本法意見書に虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証した。
4、本法律意見書を発行するための調査過程において、会社は本所に声明し、それはすでに本所が本法律意見書を発行するために必要な真実、正確、完全、有効な書類、材料または口頭の陳述と説明を提供し、いかなる隠蔽、虚偽、重大な漏れが存在しない。提供されたレプリカ材料またはコピーはすべてそのレプリカ材料または原本と一緻し、一緻しています。提供された書類、材料上の署名、印鑑は真実であり、これらの署名と捺印に必要な法定手続きを履行し、合法的な授権を得ている。すべての口頭陳述と説明の事実はすべて発生した事実と一緻している。
5、本所は今回の従業員持株計画に関連する法律問題についてだけ意見を発表し、今回の従業員持株計画が保有する会社の株式の価値、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項については意見を発表しない。本法律意見書において財務データ、報告または結論などについて引用する場合（あれば）、本がこれらのデータ、報告または結論の真実性、正確性と完全性に対していかなる明示または黙示の保証をしたと見なすべきではない。このようなデータ、報告または結論などの内容に対して、本所と本所の弁護士は審査と評価を行う適切な資格を持っていない。
6、本法律意見書は会社が今回の従業員持株計画の目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。
7、本所は本法律意見書を会社の今回の従業員持株計画に必要な法律文書とすることに同意し、法によって本法律意見書に対して相応の法律責任を負う。
以上に基づいて、本所は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社の今回の従業員持株計画に関連する関連事実に対して審査と検証を行い、本法律意見書を発行した。一、会社が今回の従業員持株計画を実施する主体資格
（I）会社は法によって設立された株式会社であり、公開発行済み株式
1、会社は新疆麦趣爾乳業有限会社が2009年9月30日に監査を受けた帳簿純資本生産額の株式全体変更で設立した株式会社である。新疆麦麺爾乳業有限会社が全体的に株式会社に変更設立されたことについて、会社は2009年12月30日に昌吉回族自治州工商行政管理局が発行した「営業許可証」（登録番号：652 Tus-Design Group Co.Ltd(300500) 01933）を獲得した。
2、中国証券監督管理委員会が2014年1月23日に発行した「承認 Maiquer Group Co.Ltd(002719) 初公開発行株式に関する承認」（証券監督許可[201446号）の承認を得て、会社は2290万株のA株を公開発行し、2014年1月23日に深セン証券取引所に上場取引を行った。株式の略称は「麦趣爾」で、株式コードは Maiquer Group Co.Ltd(002719) である。
3、会社の現行有効な「営業許可証」によると、この法律意見書が発行された日まで、会社の基本状況は以下の通りである。
会社名＊ Maiquer Group Co.Ltd(002719)
統一社会信用コード91652 Nanjng Yueboo Power System Co.Ltd(300742) 118491
法定代表者李勇
登録資本金17419457万元人民元
住所新疆昌吉州昌吉市麦麺爾大道
会社タイプ他株式会社（上場）
乳製品「液体乳（滅菌乳、酸乳）」、飲料（タンパク質飲料類）、冷凍飲料（アイスクリーム、アイスクリーム、アイスキャンディー）、ミネラルウォーター、冷凍米麺食品の生産・販売。
農業副産物（食糧、綿花を除く）は販売されている。畜鳥養殖、農業栽培。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
設立日2002年12月30日
営業期間2002年12月30日から2052年12月29日まで
（II）会社が合法的に存続する株式会社
会社の現行有効の「営業許可証」、過去の株主総会決議と現行有効の「会社定款」によると、本法律意見書が発行された日までに、会社には法律、法規と「会社定款」に規定された中止すべき状況がない。
以上、本所の弁護士は、会社が中国の法律によって設立された株式有限会社のために、法によって設立され、合法的に存続し、その株はすでに深セン証券取引所に上場して取引されていると考えている。法律、法規、または「会社規約」によって中止または解散する必要がある場合は存在せず、「指導意見」に規定された法によって従業員持株計画を実施する主体資格を備えている。二、今回の従業員持株計画の合法的なコンプライアンス
2022年5月4日に開催された第4回取締役会第5回会議で審議され、採択された「Maiquer Group Co.Ltd(002719) 2022年従業員持株計画（草案）に関する議案」（以下「従業員持株計画（草案）」という）、「Maiquer Group Co.Ltd(002719) 2022年従業員持株計画管理方法」に関する議案」（以下「従業員持株計画管理方法」という）、「 Maiquer Group Co.Ltd(002719) 株主総会の授権取締役会に2022年の従業員持株計画に関する議案を提出することについて」など今回の従業員持株計画に関する議案について、本所の弁護士は「指導意見」「自律監督管理ガイドライン」の関連規定に基づいて、今回の従業員持株計画に関する事項について項目ごとに審査を行った。具体的には以下の通りである。
（I）今回の従業員持株計画は「指導意見」の従業員持株計画の基本原則に対する要求に符合する。
1、会社の説明に基づき、本所の弁護士を通じて会社の関連公告を調べ、本法意見書が発行された日まで、会社は今回の従業員持株計画を実施する際に法律、行政法規の規定に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施し、他人が今回の従業員持株計画を利用してインサイダー取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を行う状況は存在しない。「指導意見」第一部第（I）項の法に基づくコンプライアンス原則に関する要求に符合する。
2、「従業員持株計画（草案）」及び会社の説明によると、今回の従業員持株計画は会社の自主決定、従業員の自主参加の原則に従い、会社が屋台、強製分配などの方式で従業員に今回の従業員持株計画に参加させることはなく、「指導意見」の第一部第（II）項の自主参加原則に関する要求に符合する。
3、「従業員持株計画（草案）」及び会社の説明によると、今回の従業員持株計画に参加した従業員は損益、リスクを自負し、他の投資家の権益と平等であり、「指導意見」第一部第（III）項のリスク自己負担原則に関する要求に符合する。
（II）今回の従業員持株計画は「指導意見」が従業員持株計画の内容に対する要求に符合する。
1、「従業員持株計画（草案）」及び会社の説明によると、今回の従業員持株計画の参加対象は会社の取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理者、会社及び子会社の全体業績と中長期的な発展に重要な役割と影響を与える核心人員である。「指導意見」第2部第（IV）項と「自律監督管理ガイドライン」第6.6.7条第（III）項の従業員持株計画参加対象に関する規定に符合する。
2、「従業員持株計画（草案）」及び会社の説明によると、参加対象の資金源は従業員の合法的な報酬、自己資金調達及び法律法規が許可する他の方法で獲得した資金であり、会社は保有者に立替、担保、貸借などの財務援助を提供してはならない。「指導意見」第二部分第（i）項第一項と「自律監督管理ガイドライン」第6.6.7条第（IV）項の従業員持株計画の資金源に関する規定に符合する。
3、「従業員持株計画（草案）」及び会社の説明によると、今回の従業員持株計画の株式源は会社が専用証券口座を買い戻して買い戻した会社A株の普通株式であり、「指導意見」第2部第（Ⅴ）項第2項と「自律監督管理ガイドライン」第6.6.7条第（Ⅴ）項の従業員持株計画の株式源に関する規定に符合する。
4、「従業員持株計画（草案）」及び会社の説明によると、今回の従業員持株計画の存続期間は60ヶ月で、株主総会の審議が今回の従業員持株計画を通過した日から計算する。今回の従業員持株計画は、非取引性名義変更などの法律法規の許可を得て標的株を取得し、会社が最後の標的株の名義変更を公告してから今回の従業員持株計画の名義になった日から12ヶ月後に分割解除でき、ロック期間は最長48ヶ月で、第1陣のロック解除時点は会社が最後の標的株の名義変更を公告してから今回の従業員持株計画の名義になった日から12ヶ月に達する。ロック解除株式数は今回の従業員持株計画総数の15%である。第2陣のロック解除時点は、会社が最後の標的株を公告してから今回の従業員持株計画の名義に名義変更した日から24ヶ月で、ロック解除株の数は今回の従業員持株計画の総数の20%である。第3陣のロック解除時点は、会社が最後の標的株を公告してから今回の従業員持株計画の名義に名義変更した日から36ヶ月で、ロック解除株の数は今回の従業員持株計画の総数の30%である。第4陣のロック解除時点は、会社が最後の標的株を発表してから今回の従業員持株計画名の下に名義変更した日から48ヶ月で、ロック解除株の数は今回の従業員持株計画総数の35%である。今回の従業員持株計画は存続期間が満了した後、自ら終了する予定だ。前述に基づいて、本所の弁護士は、今回の従業員持株計画は「指導意見」第2部第（Ⅵ）項第1項と「自律監督管理ガイドライン」第6.7条第（Ⅵ）項の従業員持株計画持株期限に関する規定に合緻すると考えている。
5、「従業員持株計画（草案）」及び会社の説明によると、今回の従業員持株計画の実施後、会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式の総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、いずれかの保有者が保有する従業員持株計画のシェアが対応する標的株式の数は会社の株式総額の1%を超えない。従業員持株計画が保有する標的株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行する前、重大な資産再編を通じて獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励を通じて獲得した株式は含まれていない。前述に基づき、本所の弁護士は、今回の従業員持株計画は「指導意見」第2部第（Ⅵ）項第2項と「自律監督管理ガイドライン」第6.6.7条第（II）項の従業員持株計画の規模に関する規定に合緻すると考えている。
6、「従業員持株計画（草案）」及び会社の説明によると、今回の従業員持株計画は会社が自ら管理する。今回の従業員持株計画の内部最高管理権力機構は保有者会議である。所有者会議は管理委員会を設置し、管理委員会を従業員持株計画の管理機構として許可し、今回の従業員持株計画の日常管理を監督し、所有者を代表して議決権を除く他の株主権利を行使する。会社の取締役会は「従業員持株計」の作成と修正に責任を負う。
