株式略称： Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 株式コード： Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 公告番号：2022060
債券略称：山鷹転債コード：110047
債券略称：イーグル19社債コード：110063
Shanying International Holdings Co.Ltd(600567)
特定の対象と条件付で発効する非公開発行株式の株式購入契約を締結する補充協議及び関連取引に関する公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。重要なヒント：
会社は浙江泰欣実業有限会社（以下「泰欣実業」と略称する）にA株を非公開で発行する予定で、泰欣実業、福建泰盛実業有限会社（以下「泰盛実業」と略称する）は会社と「条件付きで発効する非公開発行株の株式購入契約の補充協議」に署名し、今回の取引は関連取引を構成しているが、重大な資産再編事項には関連していない。
過去12ヶ月、会社には同じ関係者の泰欣実業との同じタイプの株式関連取引は存在しなかった。今回の非公開発行に関する事項はすでに会社の第8回取締役会の第17回会議、第8回監査会の第13回会議、第8回取締役会の第18回会議と第8回監査会の第14回会議で審議され、独立取締役は同意の事前承認意見と独立意見を発表した。今回の非公開発行案は、株主総会の審議承認及び中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の承認を得てから実施することができる。関連する承認または承認を得ることができるかどうか、および承認または承認を得る時間には不確実性があります。投資家は投資リスクに注意してください。
一、関連取引の概要
Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) （以下「会社」と略称する）今回の非公開発行株式の発行数は847457627株で、最終的に中国証券監督管理委員会が今回発行した承認文書に準じて、募集資金総額は20000万元で、会社は発行費用を控除した後、すべて流動資金を補充するために使用される。今回の非公開発行株式の発行対象は持株株主の完全子会社である泰欣実業であり、泰欣実業は今回発行された株式を現金で購入した。2022年5月7日、泰欣実業はまだ建設準備中であるため、泰盛実業代表の泰欣実業は会社と「条件付き発効非公開発行株式の株式購入契約」（以下「元『購入契約』」と略称する）に署名し、会社の第8回取締役会第17回会議は「特定の対象と条件付き発効の非公開発行株式の株式購入契約及び関連取引の締結に関する議案」を審議、採択した。関連取締役は採決を回避し、具体的な内容は2022年5月9日に上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）を参照してください。開示された公告（公告番号：2022050に臨む）。
2022年5月16日、泰欣実業は登録承認を設立した。2022年5月20日、会社の第8回取締役会第18回会議は「特定の対象と条件付で発効する非公開発行株式の株式購入契約を締結する補充協議及び関連取引に関する議案」を審議、採択し、会社と泰欣実業、泰盛実業は「条件付発効の非公開発行株式の株式購入契約の補充協議」（以下「条件付発効の株式購入契約の補充協議」と略称する）に署名した。関連取締役は採決を回避し、会社の独立取締役は上記の関連取引に関する事項を事前に承認し、独立意見を発表した。
今回の非公開発行に関する関連取引は、会社の株主総会の承認を得なければならず、中国証券監督管理委員会の承認を得てから実施することができる。今回の非公開発行に関わる関連株主は、株主総会で採決を回避する。今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の基本状況
泰欣実業の基本情報
公告日までに、泰欣実業の基本的な状況は以下の通りである。
社名浙江泰欣実業有限会社
タイプ有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
統一社会信用コード91330424 MABMUMNR 87
法定代表者呉明武
登録資本金5000万元人民元
設立日2022年5月16日
登録住所浙江省嘉興市海塩県西塘橋街道（開発区）椰子島路2529号1棟
706号室
経営範囲一般プロジェクト：紙製品の製造；紙製品の販売；自己資金で投資に従事する
アクティブ新興エネルギー技術の開発；単位後方勤務管理サービス；持株会社服
務；貨物の輸出入技術輸出入（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）。
泰欣実業の最近1年間の簡単な財務データ
泰欣実業には最近1年間の財務データがなく、その持株株主の泰盛実業の主な経営業務は対外株式投資と株式管理である。泰盛実業の最近の1年間の簡単な財務データは以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト2021年12月31日
総資産100640844
総負債60451307
所有者持分40189536
プロジェクト2021年度
営業収益440272
営業コスト402399
純利益-1124019
泰欣実業株権製御構造図
公告日までに、泰欣実業の株式構造は以下の通りである。
三、関連取引標的の
今回の取引の標的は、同社が今回非公開で発行した人民元普通株（A株）株である。
泰欣実業が買収する予定の会社の今回の非公開発行株式数は847457627株（最終的に買収する株式数は中国証券監督会が承認した数に準じる）である。
四、関連取引の定価
今回の非公開発行の定価基準日は、会社の第8回取締役会第17回会議決議公告日（2022年5月9日）である。発行価格は2.36元/株で、定価基準日前の20取引日の会社A株株の取引平均価格（定価基準日前の20取引日のA株の取引平均価格＝定価基準日前の20取引日のA株の取引総額÷定価基準日前の20取引日のA株の取引総量）の80%を下回らない。
定価基準日から発行日までの間に、会社が除権、除利事項による株価調整が発生した場合、今回の非公開発行の発行価格は相応の調整を行う。
五、関連取引協議の主な内容
会社は2022年5月20日、泰欣実業、泰盛実業と「条件付き発効株式予約契約の補充協議」を締結した。約束された契約の主な内容は以下の通りです。
発行者： Shanying International Holdings Co.Ltd(600567)
購入者：浙江泰欣実業有限会社
契約者の一つ：福建泰盛実業有限会社
（I）各当事者の権利と義務
各方面は、泰欣実業すなわち元の「買収契約」の下で買収者であることに同意した。泰欣実業は買収者として、元の「買収契約」の権利を享受することに同意し、元の「買収契約」の製約を受けて、泰盛実業は元の「買収契約」の権利、責任、義務を享受しなくなった。
（II）発効及び終了
1、本契約は各方法の代表者または授権代表が署名し、公印を押した後に成立する。
2、本契約は以下の条件がすべて満たされた場合に発効する。
（1 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 取締役会と株主総会はいずれも今回の非公開発行案など今回の非公開発行株を承認した。
（2 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 株主総会の審議により、購入者がオファーを出さないことに同意した。
（3）中国証券監督管理委員会は今回の非公開発行を承認した。
3、以下の状況が発生した場合、本契約は自動的に終了する。
（1）会社や予約者以外の原因による今回の非公開発行は成功しなかった。
（2）会社が中国証券監督会の発行有効期限内に株式を発行できなかったため、承認書類が失効した。六、関連取引の目的と会社への影響
今回の取引の目的
1、資本構造を最適化し、会社のリスク抵抗能力を高める
会社は今回の非公開株式発行を通じて資金を募集し、流動資金を補充することで、財務の安定性を強化し、財務リスクを防ぐことができる。同時に、持株株主の持株比率と会社の純資本生産額は著しく向上し、株式構造と資産構造はより安定し、会社の安定性を強化し、会社のリスク抵抗能力を向上させ、会社の主業が持続的、安定的、健康的に発展できるように保障を提供し、全株主の利益に符合する。
2、経営中の資金需要を満たし、会社の主業の発展を助ける
今回の非公開発行は、会社の直接融資ルートをさらに拡大し、株式融資の割合を拡大し、会社の経営発展の資金需要を満たすことを目的としている。製紙業界は資金密集型産業に属し、将来の会社の業務規模の拡大に伴い、会社の資金需要は引き続き増大し、大きな資金圧力に直麺する。今回の非公開株式発行を通じて、会社は引き続き主要業務を強化し、開拓し、業界の地位を固め、業界競争力を強化する。
3、会社の持株株主が会社の将来の発展に対する確固とした自信を展示し、会社の持続的で健全な発展を保障するのに有利である。
会社の持株株主である泰盛実業の完全子会社である泰欣実業は、今回非公開で発行された株式を全額買収し、会社の持株株主が会社の支持に対する決意と会社の将来の発展に対する確固たる自信を十分に示し、会社が持続的に安定して健康的に発展することを保障すると同時に、市場や中小株主に積極的な信号を伝えることにも有利である。
今回の取引が会社に与える影響
今回の発行後、会社の資産負債率は低下し、資本構造が最適化される。同時に、会社の資金力はある程度向上し、会社の経営リスクを下げ、会社の持続的、安定的、健康的な発展を保障するのに有利である。今回の非公開発行は会社の既存業務と資産の統合には関係なく、会社の業務と資産に不利な影響を与えることはありません。
今回の非公開発行後、会社の株式分布は上交所の上場要求に符合し、株式の上場条件に符合しない場合は発生しない。同時に、泰盛実業は依然として会社の持株株主であり、呉明武、徐麗凡夫妻は依然として会社の実際の支配人であり、今回の非公開発行は会社の製御権に変化をもたらすことはない。
七、歴史関連取引
本公告日までに、泰欣実業と Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 及びその子会社は関連取引状況が存在しない。
八、独立取締役の事前認可と独立意見
会社の独立取締役は今回の非公開発行に関連する取引事項に対して事前の認可意見と独立意見を発表した。具体的には次のとおりです。
独立取締役事前承認意見
浙江泰欣実業有限会社は2022年5月16日に設立登記の承認を完了し、泰欣実業と会社が署名した「条件付き発効非公開発行株式の株式購入契約の補充協議」は双方の真実な意味で、協議内容と締結プログラムは法律法規と「会社定款」の規定に符合し、会社と全株主、特に中小株主の利益を損なうことはないと述べた。今回の関連取引は公開、公平、公正の原則に符合し、発行価格と定価方式は国の関連法律、法規及び規範的な文書の規定に符合している。私たちは上記の議案を会社の第8回取締役会第18回会議に提出して審議することに同意します。
独立取締役の独立意見
会社は浙江泰欣実業有限会社と「条件付きで発効する非公開発行株式の株式購入契約の補充協議」に署名し、双方の真実な意味を表し、協議内容と締結プログラムはすべて法律法規と「会社定款」の規定に符合し、会社と全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の関連取引は公開、公平、公正の原則に符合し、発行価格と定価方式は国の関連法律、法規及び規範的な文書の規定に符合している。会社の取締役会は今回の非公開発行A株株式に関する事項を審議する過程で、会社の関連取締役は採決を回避し、採決プログラムは合法的で有効である。私たちは「特定の対象と条件付きで発効する非公開開発行株式の株式購入契約の補充協議及び関連取引に関する議案」に同意した。
九、予備検査書類
1、第8回取締役会第18回会議、
