株式コード： Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 株式略称： Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 債券コード：110047債券略称：山鷹転債コード：110063債券略称：鷹19転債 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567)
SHANYINGINTERNATIONALHOLDINGSCO.,LTD.（安徽省馬鞍山市勤倹路3号）
2022年度のA株非公開発行事前案
（改訂稿）
2012年5月
会社声明
会社と取締役会の全員は本事前案の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認した。
今回の非公開発行A株の株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は会社が自ら責任を負う。今回の非公開発行A株による投資リスクは投資家自身が責任を負う。
本事前案は会社の取締役会が今回の非公開でA株を発行することについての説明であり、それに反する声明はすべて事実ではない。
投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
本予案の前記事項は審査機関が今回の非公開発行A株株に関する事項の実質的な判断、確認または承認を代表するものではなく、本予案の前記今回の非公開発行A株に関する事項の発効と完成は関連審査機関の承認または承認を取得しなければならない。
特別なヒント
この部分の前記語または略称は、本事前案の「意味不明」の前記語または略称と同じ意味を持つ。
1、今回の非公開A株発行案はすでに会社の第8回取締役会第17回会議と第8回取締役会第18回会議で審議され、採択された。関連法律法規の規定によると、今回の非公開株式発行は会社の株主総会の審議を経て中国証券監督会に承認される必要がある。
2、今回の非公開発行対象は浙江泰欣実業有限会社（以下「泰欣実業」と略称する）である。泰欣実業はすでに会社と条件付きで発効する株式購入契約と補充契約を締結し、現金で購入した。泰欣実業係発行人の持株株主である泰盛実業の完全子会社であるため、発行対象は会社と関連関係を構成し、今回は非公開発行で関連取引を構成している。
3、今回の非公開発行の定価基準日は会社の第8回取締役会第17回会議決議公告日（2022年5月9日）で、発行価格は2.36元/株である。定価基準日前の20取引日の会社A株株取引平均（定価基準日前の20取引日のA株取引平均＝定価基準日前の20取引日のA株取引総額÷定価基準日前の20取引日のA株取引合計）の80%を下回らない。
定価基準日から発行日までの間に、会社が除権、除利事項による株価調整が発生した場合、今回の非公開発行の発行価格は相応の調整を行う。
今回の発行前に中国証券監督管理委員会が非公開発行の定価方式について改正した場合、取締役会は株主総会の許可を得て法律法規の関連規定に基づいて、今回の非公開発行の価格を調整することができる。
4、今回の非公開発行株式の発行数は847457627株で、発行前の会社の総株式の18.36%を占め、30%を超えておらず、中国証券監督会の関連規定に符合している。今回の非公開発行株式の数は、中国証券監督会が最終的に発行を許可した株式の数に準拠している。
もし会社が今回の非公開発行定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の増資などの除権、除利事項が発生したり、その他の原因で今回の発行前に会社の総株式が変動したり、今回の発行価格が調整されたりした場合、今回の発行株式の数は相応の調整を行う。
5、今回の非公開発行募集資金の総額は2000000万元で、発行費用を差し引いた後、すべて流動資金の補充に使用される。
6、泰欣実業が購入した株式は発行終了日から36ヶ月以内に譲渡できない。泰欣実業が今回非公開で発行した株式を取得したのは、会社が株式配当を分配し、資本積立金が増加するなどの形式で派生して取得した株式も、上述の売却期限の手配を遵守しなければならない。法律法規、規範性文書が販売制限期間に対して別途規定されている場合は、その規定に従う。
7、今回の非公開発行株式は重大な資産再編を構成せず、会社の持株株主と実際の支配者に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布が上場条件を備えないことはない。
8、今回の非公開発行株式が完成した後、会社の新旧株主は今回の発行が完成した後、それぞれが保有している会社の株式の割合で今回の発行前の会社の未分配利益を共有している。
9、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」（証券監督管理委員会発行[201237号）と「上場会社の監督管理指導第3号–上場会社の現金配当」（証券監督管理委員会公告[201343号）の要求に基づき、会社は配当政策、最近3年間の現金配当金額と割合、未分配利益の使用手配などの状況について詳細は、本事前案の「第5節会社の利益分配政策と実行状況」を参照してください。
10、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）と中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返り関連事項に関する指導意見」（証券監督管理委員会公告[201531号）などの関連法律法規の要求について、中小投資家の利益を保障するために、会社は今回の発行が即時見返りの縮小に与える影響を分析した。そして、具体的なカバーリターン措置を提出し、関連主体は会社のカバーリターン措置が確実に履行されることに対して承諾した。関連状況の詳細は、本事前案の「第6節今回の非公開発行の拡大即時リターンとカバー措置」の関連内容を参照してください。
会社は投資家が本事前案における会社の1株当たり利益に対する仮定分析に注目することを提示し、会社が補填リターン措置を製定することは会社の将来の利益に保証することではなく、多くの投資家が投資リスクに注意してください。
11、今回の株式発行決議の有効期限は発行案が株主総会の審議に提出された日から12ヶ月である。
12、今回の非公開発行が完了した後、泰欣実業とその一緻動人は会社の株式を30%以上保有し、同社が今回発行した株式を購入することで、「上場会社買収管理弁法」に規定された契約買収義務を触発した。
『上場会社買収管理弁法』第63条によると、投資家は契約を出す状況から免れることができる」（III）上場会社の株主総会の非関連株主の承認を経て、投資家は上場会社が発行した新株を取得し、同社で権益を持っている株式が同社の発行済み株式の30%を超え、投資家は3年以内に今回発行した新株を譲渡しないことを約束し、会社の株主総会は投資家が要約を出すことを免れることに同意した」という関連規定を取得し、泰欣実業は今回の非公開発行株式を予約することを約束した。今回の非公開発行終了日から36ヶ月以内にはいかなる形でも譲渡しない。会社の株主総会の非関連株主の承認を待って、オファーを出すことを免れることができます。
13、例えば中国証券監督管理委員会などの証券監督管理部門は非公開株式発行政策に対して最新の規定があるか、市場条件が変化し、関連法律、法規及び会社定款の規定が株主総会で再議決しなければならない事項に関連する以外、会社株主総会の授権取締役会は証券監督管理部門の最新の政策規定或いは市場条件に基づいて、今回の非公開株式発行案に対して相応の調整を行う。
ディレクトリ
会社の声明……1特別ヒント……2ディレクトリ……5意味……6第1節今回の非公開発行株式案の概要……7
一、会社の基本状況……7
二、今回の非公開発行の背景と目的……7
三、発行対象と会社との関係……10
四、今回の非公開発行株式案の概要……10
五、今回の発行により株式分布が上場条件を満たしていないか……13
六、免除契約の買収についての説明……13
七、今回発行された承認プログラム……13第2節発行対象の基本的な状況と条件付きで発効する株式予約契約の要約……14
一、発行対象の基本状況……14
二、「条件付き発効株式予約契約」の要約……16第三節取締役会は今回の募集資金の使用に関する実行可能性分析……21
一、今回の非公開発行募集資金の使用計画……21
二、今回の資金募集投資プロジェクトの必要性と実行可能性分析……21第4節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……23一、今回の発行後の上場会社の業務、会社定款、株主構造、役員構造、業務収入結
構造の変動状況……23
二、今回の発行後の会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……24三、会社と持株株主及びその関連者間の業務関係、管理関係、関連関係及び同業競争など
変化状況……24四、今回の発行が完了した後、会社に資金、資産が持株株主とその関連者に占有されている場合があるかどうか。
あるいは会社が持株株主とその関連者に保証を提供する場合……24
五、今回の発行が会社の負債状況に与える影響……25
六、今回の発行に関するリスク説明……25第5節会社の利益分配政策と実行状況……27
一、会社の利益分配政策……27
二、最近3年間の会社の利益分配と未分配利益の使用状況……29
三、会社の今後3年間（2021年-2023年）の株主還元計画……31第6節今回の非公開発行の拡大と即時措置……34
一、今回の発行による薄型即時収益が会社の主要な財務指標に与える影響……34
二、今回の非公開発行の薄い即時リターンに関する特別なリスク提示……37
三、会社は今回の非公開発行の薄い即時リターンの補填措置に対応する……37四、会社の取締役、高級管理者が会社に対する補填リターン措置を確実に履行することができる約束39五、会社の持株株主と実際の支配者が会社に対する補填リターン措置を確実に履行することができる約束
…… 40
意味
Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 、会社、当社、指 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567)
上場企業、発行者
泰盛実業福建泰盛実業有限会社
泰欣実業浙江泰欣実業有限会社
プー田天鴻指プー田天鴻木製品有限会社
匯東実業は宿州市匯東実業有限会社を指す。
本事前案、今回の発行事前案とは Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 2022年度非公開発行A株事前案（改訂稿）
今回の発行、今回の非公開発行とは Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 2022年度にA株を非公開で発行する行為を指す。
定価基準日とは、 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 第8回取締役会第17回会議決議公告日、すなわち2022年5月9日を指す。
「条件付き有効株式引受合 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) と福建泰盛実業有限会社
同」とは（浙江泰欣実業有限会社を代表）が署名した「条件付発効の非公開発行株式の株式購入契約」を指す。
「条件付発効株式引受合 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 福建泰盛実業有限会社、同補充協議」、補充協議とは浙江泰欣実業有限会社が署名した「条件付発効非公開開発行株式の株式引受契約の補充協議」を指す。
「会社定款」とは「 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 定款」を指す。
株主総会とは Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 株主総会
取締役会は Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 取締役会を指す。
監査役会とは、 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 監査役会
取引日上海証券取引
