Baolingbao Biology Co.Ltd(002286)
取締役会議事規則
第一条は＊ Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) （以下「会社」と略称する）取締役会の議事方式と議事プログラムを規範化し、取締役会が職責を効菓的に履行し、取締役会の規範運営と科学的決定レベルを高めることを促し、「中華人民共和国会社法」（以下「司法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）及びその他の法律法規と「 Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、会社の実情に合わせて本議事規則を製定する。
第二条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管している。
第三条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
取締役会は毎年少なくとも上下2年半に1回ずつ定期会議を開催しなければならない。
第4条取締役会の定期会議を開催する通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
董事長は提案を作成する前に、必要に応じてマネージャーと他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第五条以下の状況の一つがある場合、取締役会は臨時会議を開催しなければならない。
（I）10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
（II）3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
（III）監事会が提案した場合；
（IV）董事長が必要と認める場合；
（Ⅴ）2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
（Ⅵ）証券監督管理部門が開催を要求した場合。
（i）「会社定款」に規定されたその他の状況。
第六条前条の規定に従って取締役会の臨時会議を提案する場合、取締役会事務室を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない。
（I）提案者の名前または名称；
（II）提案理由または提案に基づく客観的な事由；
（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。
（IV）明確で具体的な提案；
（Ⅴ）提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社規約」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属しなければならず、提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
取締役会事務室は上記の書面提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に渡すべきである。董事長は提案内容が明確ではない、具体的ではない、または関連材料が十分ではないと考えている場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、司会しなければならない。
第7条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した副理事長が招集し、司会する。副理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役の召集と司会を推薦する。
第8条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会事務室はそれぞれ10日と5日前に取締役会事務室の印鑑が押された書面会議の通知を提出し、直接送達、特急配達、ファックス方式を通じて、取締役と監事及びマネージャー、取締役会秘書全員を提出しなければならない。
状況が緊急で、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話や他の口頭で会議の通知を出すことができますが、招集者は会議で説明しなければなりません。
第9条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）会議の時間（日付、期限）、場所；
（II）会議の開催方式；
（III）審議する事項（会議提案）；
（IV）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面提案；
（Ⅴ）取締役の採決に必要な会議資料；
（Ⅵ）取締役は自分で出席したり、他の取締役に代わりに会議に出席するように依頼したりしなければならない。
（8550）連絡先と連絡先
（i）通知を発行した日付。
口頭会議の通知には、少なくとも上記の第（I）、（II）項の内容、および緊急時には取締役会の臨時会議を速やかに開催する必要があるという説明が含まれている必要があります。
第10条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議開催日の3日前に書面変更通知を発行し、状況と新提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延するか、参加取締役全員の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が出された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。第11条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。
監事は取締役会会議に列席することができる。社長と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者が必要だと思ったら、他の関係者に取締役会の会議に列席するように通知することができます。
第12条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。事情があって会議に出席できない場合は、事前に会議の資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代理出席を依頼しなければならない。
委託書は以下を記載しなければならない。
（I）委託人と受託人の名前；
（II）依頼人の各提案に対する簡単な意見；
（III）委託人の授権範囲、有効期限と提案採決意向に対する指示；
（IV）委託人の署名、日付など。
受託取締役は会議の司会者に書面委託書を提出し、会議の署名簿で受託出席の状況を説明しなければならない。
第13条取締役会会議への委任と受託は以下の原則に従うべきである。
（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（II）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
（III）取締役は本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しないまま、他の取締役に代理出席を依頼してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。
（IV）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
第14条取締役会会議は現場開催を原則とする。取締役会の臨時会議は、取締役が意見を十分に表現することを保障する前提で、招集者（司会者）、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックス、または電子メールの採決などの方法で開催することもできる。取締役会会議は、現場と他の方法を同時に行うこともできます。
現場方式で開催されていない場合は、その場にいる取締役、電話会議で意見を発表する取締役、所定の期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効な採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加したことのある書面確認書などで会議に出席した取締役の数を計算したりします。
第15条会議の司会者は取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表しなければならない。
規定によって独立取締役が事前に承認する必要がある提案に対して、会議の司会者は関連提案を検討する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書麺承認意見を読み上げなければならない。
取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりする場合、会議の司会者は直ちに製止しなければならない。
会議に出席したすべての取締役の一緻した同意を得たほか、取締役会会議は会議の通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の依頼を受けて取締役会会議に出席する場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
第16条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は、会議の前に取締役会事務室、会議の招集者、マネージャー、その他の高級管理者、会計士事務所、弁護士事務所などの関係者や機関に意思決定に必要な情報を理解することができます。また、会議の進行中に司会者に上記の人員と機関代表を会議に出席させて関連状況を説明することを提案することもできます。
第17条各提案は十分な討論を経た後、司会者は会議に出席した取締役を適時に提出して採決しなければならない。会議の採決は一人一票を実行し、計名と書麺などの方式で行われた。
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に出席した取締役は上記の意向の中から1つを選択しなければならず、選択をしていないか、2つ以上の意向を同時に選択しなければならない。会議の司会者は関連取締役の再選択を要求し、選択を拒否した場合は棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は、棄権とみなされます。
第18条会議に出席した取締役の採決が完了した後、取締役会事務室の関係者は直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会秘書に提出して監事または独立取締役の監督の下で統計を行わなければならない。
現場で会議を開いた場合、会議の司会者はその場で統計結菓を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終わった次の平日までに、取締役に採決結菓を通知するように要求しなければならない。取締役が会議の司会者が採決結菓を発表した後、または規定された採決期限が終わった後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第19条本規則第20条に規定されている場合を除いて、取締役会は会議提案を審議し、関連決議を形成し、会社全体の取締役数の半数を超える取締役がこの提案に賛成票を投じなければならない。法律、行政法規と「会社定款」は、取締役会の形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定しており、その規定から。
異なる決議が内容と意味で矛盾しているのは、時間が後の決議を形成することに準じる。
第20条当社の「会社規約」に規定されている取締役と会議提案に関連する相手との関連関係によって回避しなければならない他の状況が現れた。
取締役が採決を回避した場合、関連取締役会会議は過半数の関連取締役が出席すれば開催でき、決議を形成するには関連取締役の過半数が通過しなければならない。会議に出席した無関連取締役の数が3人未満の場合は、関連提案を採決してはならず、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第21条取締役会は株主総会と「会社規約」の授権に厳格に従って行動しなければならず、越権して決議を形成してはならない。
第22条取締役会会議が会社の利益分配について決議する必要がある場合、まず取締役会で審議される予定の分配事前案を公認会計士に通知し、それに基づいて監査報告草案を発行するように要求することができる（分配に関連する他の財務データはすべて確定している）。取締役会が分配の決議をした後、公認会計士に正式な監査報告書を発行するように要求し、取締役会は公認会計士が発行した正式な監査報告書に基づいて定期報告書のその他の関連事項に対して決議をしなければならない。
第23条提案が採択されていない場合、関連条件と要素に重大な変化が発生していない場合、取締役会会議は1ヶ月以内に同じ内容の提案を審議してはならない。
第24条2分の1以上の参加取締役または2人の独立取締役が提案が不明確で具体的ではないと考えたり、会議の材料が十分ではないなどの他の事由によって関連事項について判断できない場合、会議の司会者は会議にこの議題について採決を延期するように要求しなければならない。
採決を延期することを提案した取締役は、提案の再提出審議が満たすべき条件に対して明確な要求を提出しなければならない。
第25条現場で開催され、ビデオ、電話などで開催された取締役会会議は、必要に応じて全過程の録音を行うことができる。
第26条取締役会秘書は取締役会事務室のスタッフを手配して取締役会会議に記録しなければならない。議事録には以下の内容が含まれている必要があります。
（I）会議の回と開催の時間、場所、方式；
（II）会議通知の発行状況
（III）会議の招集者と司会者；
（IV）取締役が自ら出席し、出席を受託した場合。
（8548）会議で審議された提案、取締役一人一人の関連事項に対する発言の要点と主要な意見、提案に対する採決意向；
（Ⅵ）各提案の採決方式と採決結菓（具体的な同意、反対、棄権票数を説明する）；
（Ⅶ）会議に出席した取締役が記載すべきその他の事項。
第27条会議記録のほか、取締役会秘書は必要に応じて取締役会事務室のスタッフを手配して会議の開催状況に対して簡潔で要約的な会議紀要を作成し、統計的な採決結菓に基づいて会議で形成された決議に基づいて単独の決議記録を作成することができる。
第28条会議に出席した取締役は本人を代表し、会議に出席するように依頼した取締役と会議記録と決議記録に署名して確認しなければならない。取締役が会議記録または決議記録に異なる意見がある場合は、署名時に書面で説明することができます。
取締役が前項の規定に従って署名確認を行わず、異なる意見に対して書面で説明しない場合は、会議記録、決議記録の内容に完全に同意したものと見なす。
第29条取締役会決議公告の件は、取締役会秘書が「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づいて処理する。決議公告が公開される前に、会議に出席した取締役や会議の列席者、記録、サービススタッフなどは決議内容を秘密にする義務がある。
第30条理事長は関係者に取締役会決議の実行を促し、決議の実施状況を検査し、今後の取締役会会議ですでに形成された決議の実行状況を通報しなければならない。
第31条取締役会会議ファイルは、会議の通知と会議資料、会議の署名簿、取締役が代わりに出席する授権依頼書、会議の録音資料、採決票、参加取締役の署名を経て確認された会議記録、会議紀要、決議記録などを含み、取締役会秘書が保存する。
取締役会会議のファイルの保存期間は10年です。
第32条本規則において、「以上」、「内」は本数を含み、「過」は本数を含まない。
本規則に規定されていないことは、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って実行される。
本規則は「会社定款」の添付ファイルであり、「会社定款」が発効した日から発効する。
法律、法規の改正または会社の経営状況の変化によって本議事規則を改訂する必要がある場合、取締役会が改正意見を提出して株主総会に報告した後に承認し、本規則は取締役会が説明する責任を負う。
Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) 取締役会
