Baolingbao Biology Co.Ltd(002286)
関連取引管理方法
第一章総則
第一条＊ Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) （以下「会社」と略称する）の関連取引をさらに規範化し、会社の関連取引行為が会社と非関連株主の合法的権益を損なわないことを確保するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範的な文書及び深セン証券取引所の関連規定と「 Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、会社の実際の状況に合わせて本方法を製定する。
第二条会社の関連取引は誠実信用、平等、自発的、公平、公開、公正の原則に従い、会社と非関連株主の利益を損なってはならない。
第三条会社及びその傘下の持株子会社は取引活動が発生した場合、関連責任者は関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合は、それぞれの権限内で審査、報告義務を履行しなければならない。第4条会社と関連者との間の関連取引は書面契約または協議を締結し、平等自発的、等価有償の原則に従うべきであり、契約または協議の内容は明確で具体的でなければならない。
第五条会社の株主、取締役、監事、高級管理者はその関連関係を利用して会社の利益を損なわない。規定に違反し、会社に損失を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
第二章関連関係、関連者及び関連取引
第6条関連関係とは、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者と直接または間接的に製御する企業との関係、および会社の利益移転を招く可能性のある他の関係を指す。
第七条関連関係については、関連者が当社に対して製御または影響を与える具体的な方式、経路および程度などの麺から実質的に判断しなければならない。
第8条会社の関連者は関連法人（または他の組織）と関連自然人を含む。
第9条次のいずれかの場合を有する法人は、会社の関連法人（またはその他の組織）である。（I）会社の法人（またはその他の組織）を直接または間接的に製御する。
（II）前項に記載の法人（またはその他の組織）が直接または間接的に製御する会社およびその持株子会社を除く法人（またはその他の組織）；
（III）第10条に記載された会社の関連自然人が直接または間接的に製御し、または取締役（同じ双方の独立取締役を含まない）、高級管理者を担当する場合、会社とその持株子会社以外の法人（またはその他の組織）；
（IV）会社の5%以上の株式を保有する法人（またはその他の組織）とその一緻行動者；
（i）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜している法人（または他の組織）を引き起こす可能性がある。第10条次のいずれかの状況を有する自然人は、会社の関連自然人である。
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事及び高級管理者；
（III）第9条第（I）項に掲げる法人（又はその他の組織）の取締役、監事及び高級管理者；
（IV）本条第（I）、（II）項に記載の人士の関係が密接な家族構成員は、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親を含む。
（Ⅴ）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜する自然人を引き起こす可能性がある。
第十一条以下のいずれかの場合を有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
（I）会社またはその関連者と協定を締結したり、手配をしたりするため、協定または手配が発効した後、あるいは今後12ヶ月以内に、第9条または第10条の規定状況の一つを持っている場合。
（II）過去12ヶ月以内に、第9条または第10条の規定状況の一つを持っていた。
第12条本方法でいう関連取引は、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生した資源または義務を移転する事項を指し、以下の事項を含むが、これらに限らない。
（I）原材料、燃料、動力を購入または販売する；
（II）製品、商品を購入または販売する；
（III）労務の提供または受け入れ；
（IV）委託または受託購入、販売；
（i）エージェント；
（Ⅵ）リース；
（i）財務援助を提供する。
（i）保証を提供する；
（8552）管理方麺の契約（委託経営、受託経営を含む）を締結する；
（Ⅹ）研究と開発プロジェクトの移転；
（十一）許可契約を締結する；
（十二）贈与；
（十三）債務再編；
（十四）関連先と共同投資；
（十五）資産を購入または売却する；
（十六）リースまたはリース資産；
（17）深セン証券取引所は関連取引の他の事項に属すべきだと考えている。
第13条会社関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
（I）誠実信用の原則に符合する。
（II）会社及び非関連株主の合法的権益を損なわない原則；
（III）関連者が会社の株主総会の議決権を享受している場合、採決を避けなければならない。
（IV）関連先と利害関係のある取締役は、取締役会がこの事項を採決する際、回避しなければならない。
（8548）会社の取締役会は、客観的な基準に基づいて、当該関連取引が当社に有利であるかどうかを判断しなければならない。必要に応じて、独立した財務顧問や専門評価機関を招聘することができます。
（Ⅵ）独立取締役は重大な関連取引に対して独立意見を発表する必要がある。
第14条関連取引の価格または料金原則は、市場の独立した第三者の価格または料金の基準から逸脱せず、市場価格または予約価格を比較することが困難で製限されている関連取引について、契約を通じてコストと利益に関する基準を明確にしなければならない。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示しなければならない。
第15条会社は関連者が購買と販売業務のルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入し、会社と非関連株主の利益を損なうことを防止する有効な措置を取らなければならない。
第16条会社は株主とその関連者が様々な形式で会社の資金、資産、その他の資源を占有または移転することを防止する有効な措置をとるべきである。
第十七条会社の取締役、監事及び高級管理者は、会社が関連者に資金を流用されるなど会社の利益を侵害する問題があるかどうかに注目する義務がある。異常を発見したら、速やかに会社の取締役会に対応措置を取ってもらう。
第18条会社は関連者が会社の資金、資産またはその他の資源を占有または移転することによって会社に損失をもたらしたり、損失をもたらしたりする可能性がある場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全などの保護的な措置を取って損失を回避または減少しなければならない。
第三章関連取引の意思決定プログラム
第19条会社の関係者と当社は関連取引に関する協議を締結し、必要な回避措置を取らなければならない。
（I）いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
（II）関係者はいかなる方式でも当社の決定に介入できない；
（III）会社の取締役会が関連取引について採決する際、関連関係のある取締役は回避しなければならない。
第20条取締役が取締役会会議の決議事項に関連する企業と関係がある場合は、この決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議が決議した決議は無関連取締役の過半数が通過しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合は、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第21条本法第20条にいう関連取締役には、以下の取締役または以下のいずれかの場合を有する取締役が含まれます。
（I）取引相手；
（II）取引相手に勤めている場合、または直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人単位に勤めている場合。
（III）取引相手の直接または間接製御権を持つ場合
（IV）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本方法第10条第（IV）項の規定を参照）。
密接な家族構成員（具体的な範囲は本方法第10条第（IV）項の規定を参照）。
（Ⅵ）中国証券監督会、深セン証券取引所、または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
第22条取締役個人またはその勤めている他の企業が直接または間接的に会社の既存または計画中の契約、取引、手配と関連関係がある場合（招聘契約を除く）、関連事項が一般的な状況で取締役会の承認同意を必要とするかどうかにかかわらず、できるだけ早く取締役会に関連関係の性質と程度を開示しなければならない。
関連関係のある取締役が本条前項の要求に従って取締役会に開示し、取締役会が法定人数に計上せず、当該取締役も採決に参加していない会議で当該事項を承認した場合、会社は当該契約、取引、または手配を取り消す権利があるが、相手が善意の第三者である場合は除外する。
取締役は取締役会に上項の関連関係を報告する際、書面形式を採用し、他の取締役の質問を受け、他の取締役が提出した問題に正直に答えなければならない。取締役会が当該関連関係に関する事項を採決する際、当該取締役は回避しなければならない。その他の取締役は、「会社規約」に規定された取締役会会議のプログラムに従って、これらの関連関係に関する事項を採決する。
第23条会社の取締役が会社で初めて関連契約、取引、手配を締結する前に書面形式で取締役会に通知することを考慮した場合、通知に記載された内容によって、会社が後日達成した契約、取引、手配と利益関係があることを声明し、通知によって明らかにされた範囲内で、関連取締役は本弁法第22条に規定された開示をしたと見なす。
第24条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する議決権のある株式数は有効採決総数に計上しない。株主総会決議の公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
株主総会が関連取引に関する事項を審議する場合、関連株主の回避と採決手順は以下の通りである。
（I）株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連関係のある株主は回避しなければならない。関連株主は自発的に回避しておらず、会議に参加した他の株主は関連株主の回避を要求し、投票採決に参加しない権利がある。会議には関連株主が出席して説明する必要があり、関連株主には正直に説明する責任と義務がある。
（II）関連関係のある株主が投票採決に参加しない事項は、会議の司会者が会議の開始時に宣言し、採決票に明確に標識する。
第25条本弁法第24条にいう関連株主は、以下の株主または以下のいずれかの状況を有する株主を含む。
（I）取引相手；
（II）取引相手の直接または間接的な製御権を持っている場合。
（III）取引相手に直接または間接的に製御された；
（IV）取引相手と同じ法人（または他の組織）または自然人によって直接または間接的に製御されている場合。（8548）取引相手に勤めているか、直接または間接的にその取引相手を製御することができる法人（または他の組織）、その取引相手が直接または間接的に製御することができる法人（または他の組織）に勤めている。
（Ⅵ）取引相手とその直接、間接支配人の関係が密接な家族メンバー；
（8550）取引相手またはその関連者とまだ履行されていない株式譲渡協議または他の協議があるため、その議決権が製限または影響を受けた場合。
（8551）中国証券監督会または深セン証券取引所が会社の利益を傾斜させる可能性があると認定した法人または自然人。
第26条関連取引の承認権限
（I）会社と関係者が発生した関連取引が下記の基準に達した場合、取締役会の審議許可を提出しなければならない。
1、会社が関連法人と達成する取引総額は300万元以上で、会社の最近の監査を受けた純資金生産額の0.5%以上を占める関連取引；
2、会社は関連自然人と発生した取引金額が30万元以上の関連取引を予定している。
（II）会社が関連者と合意する予定の関連取引（会社が現金資産を贈与し、保証を提供することを除く）の総額が3000万元以上で、会社の最近の1期の純資本生産額の5%以上を占めている場合、取締役会が議案を提出した後、会社の株主総会の審議に提出し、この関連取引は会社の株主総会の承認を得た後に実施される。
（III）残りの関連取引事項は会社の社長によって審査され、もし会社の社長がこの関連取引の関連先のために回避しなければならない場合は、取締役会の審議に提出しなければならない。
（IV）法律、法規、規範的な文書、深セン証券取引所、「会社定款」が前記事項の範囲、審査許可権限に対して別途規定があれば、関連規定に従って実行する。
第27条会社が連続12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に基づいて第26条の規定を適用しなければならない。
（I）同一の関連者との取引は、同一の関連者が当該関連者と同一の主体によって製御され、または相互に株式製御関係が存在する他の関連者を含む。
（II）異なる関連者との同一の取引標的との関連取引。
第28条会社が関連者と達成する予定の関連取引金額が3000万元以上に達し、会社が最近監査した純資本生産額の絶対値の5%以上を占めている場合、証券、先物関連業務を実行する資格を持つ仲介機構を招聘し、取引標的に対して評価または監査を行わなければならない。
第29条会社は関連者と原材料、燃料、動力を購入し、製品、商品を販売し、労務を提供または受け入れ、委託または受託など日常経営に関連する関連取引事項を行う場合、以下の規定に従って相応の審議プログラムを履行しなければならない。
（I）初めて発生した日常関連取引に対して、会社は関連者と書面協議を締結し、協議に関連する取引金額によってそれぞれ第26条各条項の規定を適用しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
（II）すでに会社の取締役会または株主総会で審議され、実行中の日常関連取引協議は、協議が実行中に主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満了したりして再署名が必要な場合、会社は新しい改訂または再署名した日常関連取引協議を、協議に関連する取引金
