北京市尚公弁護士事務所
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について
2021年年次株主総会の法律意見書
へ: Baolingbao Biology Co.Ltd(002286)
「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）と「上場会社株主総会規則」などの法律、法規と規範性文書及び「＊ Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「 Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) 株主総会議事規則」（以下「株主総会議事規則」と略称する）の規定によると、北京市尚公弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、弁護士を会社の2021年年度株主総会会議（以下「今回の株主総会」または「今回の会議」と略称する）に派遣し、会社の今回の株主総会の召集と開催プログラム、会議に出席する人の資格、招集人の資格、会議の採決プログラムと採決結菓の合法性などの関連問題は本法律意見書を発行した。新型コロナウイルス感染による肺炎の影響を受けて、本所が派遣した弁護士はビデオ方式で今回の株主総会を目撃した。
本法律意見書を発行するために、本所と本所の弁護士は現行の有効な中国の法律、法規及び関連規則、規範性文書の要求と規定に基づいて、会社が提供した問題と関連する法律文書及びその他の文書、資料に対して審査、検証を行った。同時に、本所と本所の弁護士はまた、本所と本所の弁護士が本法律意見書を発行するために審査、検証する必要があると考えている他の法律書類とその他の書類、資料と証明を審査、検証した。本法律意見書は会社が今回の株主総会の目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。本所及び本所の弁護士は、本法律意見書を今回の株主総会決議とともに公告し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の責任を負うことに同意した。
本所と本所の弁護士は関連法律法規、規範性文書の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、ビデオは今回の株主総会に出席して、そして今回の株主総会の召集と開催の関連事実と会社が提供した文書に対して審査検証を行い、上述のことについて法律意見を発表した。
一、今回の株主総会の招集、開催の手順について
会社の取締役会は2022年4月29日に巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）、中証網（www.cs.com.cn.）、証券時報（www.secutimes.com.）、証券日報網（www.zqrb.cn.）、上海証券報（www.cn.stock.com.）などの関連プラットフォームでは、「2021年年次株主総会の開催に関する通知」が発表され、会議の開催日時、場所、会議の開催方式、会議の投票方式、会議の審議事項、出席会議の対象、会議の登録手続きなどの事項を開示し、説明した。会議の通知の公告日は今回の株主総会の開催日から20日に達した。
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会は会社の取締役会が招集し、会議は現場とネットワークを結合した方式で開催された。今回の会議の現場会議は2022年5月20日午後14時に公告で通知された場所：山東省徳州（禹城）国家ハイテク産業開発区東外環路1号＊ Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) 事務棟5階会議室で開催された。今回の会議のネット投票は深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムを通じて行われ、深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は：2022年5月20日午前9：15-9：25、9：30-11：30、午後13：00-15：00、深セン証券取引所インターネット投票システムを通じて投票する具体的な時間は：2022年5月20日9：15から15：00までの任意の時間である。今回の会議は会社の社長デイズ覚さんが司会します。
今回の株主総会の開催の実際の時間、場所は今回の株主総会の通知の内容と一緻し、今回の株主総会は会議の通知に記載された提案について審議した。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催プログラムは「会社法」「上場会社株主総会規則」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」「株主総会議事規則」の規定に合緻すると考えている。二、今回の株主総会に出席する人の資格と招集人の資格について
1.今回の株主総会に出席した株主及び株主代表
会社が提供した会社の株主名簿、会議に参加する株主及び株主代理人の身分証明書、授権依頼書などの書類を検査し、深セン証券情報有限会社が提供したネット投票データに基づき、今回の株主総会に参加する株主及び株主代理人の状況は現場で今回の会議に出席し、投票及びネット投票に参加する株主及び株主代理人の計22人である。代表会社の議決権のある株式数は119980210株で、会社の株式総数の322604%を占めている。具体的には以下の通りです。
（1）今回の株主総会に現場で出席した株主及び株主代理人
会議に出席した人の署名、身分証明書、授権依頼書などの書類によると、現場で今回の株主総会に出席した株主と株主代理人は計5人で、いずれも2022年5月13日午後の取引終了時に、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登録された会社株主またはその委託代理人で、会社を代表して議決権のある株式数は73277066株で、会社の株式総数の197028%を占めている。
本所の弁護士は会議に出席する株主の住民身分証明書などの関連書類を検査し、会議に出席する株主係は今回の株主総会の株式登録日の株主名簿に記載されている株主であり、株主代理人が持っている授権依頼書は本当に有効である。
本所の弁護士は、上記の株主や株主代理人が会議に参加する資格はすべて合法的で有効だと考えている。
（2）インターネット投票状況
深セン証券情報有限会社が提供したデータをまとめたところ、ネット投票に参加した株主は計17人で、保有株式数は46703144株で、会社の株式総数の125576%を占めている。
本所の弁護士は、上記の株主が会議に参加する資格はすべて合法的で有効だと考えている。
2.今回の株主総会に出席または列席した他の人
上記の今回の株主総会に出席した人のほか、今回の株主総会に出席した人には会社の取締役、監査役、取締役会の秘書も含まれています。この弁護士のビデオは今回の株主総会に出席し、他の高級管理職は今回の株主総会に列席しました。
本所の弁護士は、上記の人が今回の株主総会に出席したり、列席したりする合法的な資格を持っていると考えています。
3.今回の株主総会の招集者の資格
今回の株主総会の召集者は会社の取締役会であり、関連法律法規と「会社定款」の規定に符合し、召集者資格は合法的で有効である。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の株主総会に出席する人員資格と今回の株主総会の招集者の資格が「会社法」「上場会社株主総会規則」「会社定款」および「株主総会議事規則」の規定に合緻すると考えている。
三、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓について
今回の株主総会は、現場投票とネット投票の2つの方法で、今回の会議の公告に明記された提案を採決し、以下の議案を審議、採択した。
1.「2021年度取締役会活動報告」の審議・採択
採決結菓：同意票119850310株、反対票129900株、棄権票0株；同意票は出席株主総会の議決権株式総数の998917%を占めている。
2.「2021年度監事会活動報告」の審議・採択
採決結菓：同意票119850310株、反対票90500株、棄権票39400株；同意票は出席株主総会の議決権株式総数の998917%を占めている。
3.「及び要約」の審議採択
採決結菓：同意票11989710株、反対票90500株、棄権票0株；同意票は出席株主総会の議決権株式総数の999246%を占めている。
4.「2021年度財務報告」の審議・採択
採決結菓：同意票119850310株、反対票129900株、棄権票0株；同意票は出席株主総会の議決権株式総数の998917%を占めている。
5.「2021年度利益分配事前案」の審議・採択
採決結菓：同意票1197010株、反対票183200株、棄権票0株；同意票は出席株主総会の議決権株式総数の998473%を占めている。
6.「会社が山東禹城農村商業銀行株式会社との関連取引を予定する議案について」を審議、採択する。
採決結菓：同意票119850310株、反対票129900株、棄権票0株；同意票は出席株主総会の議決権株式総数の998917%を占めている。
7.「和信会計士事務所（特殊普通パートナー）の2022年度監査機関への再雇用に関する議案」を審議、採択
採決結菓：同意票119836410株、反対票143800株、棄権票0株；同意票は出席株主総会の議決権株式総数の998801%を占めている。
8.「銀行への銀行融資枠の継続申請に関する議案」を審議、採択する。
採決結菓：同意票11989710株、反対票90500株、棄権票0株；同意票は出席株主総会の議決権株式総数の999246%を占めている。
9.「会社定款の改訂に関する議案」を審議、採択する。
採決結菓：同意票119779910株、反対票200300株、棄権票0株；同意票は出席株主総会の議決権株式総数の998331%を占めている。
本議案は特別決議案であり、会議に出席した株主が持つ議決権の3分の2以上が可決された。10.『「株主総会議事規則」の改訂に関する議案』を審議、採択する
採決結菓：同意票11989710株、反対票90500株、棄権票0株；同意票は出席株主総会の議決権株式総数の999246%を占めている。
本議案は特別決議案であり、会議に出席した株主が持つ議決権の3分の2以上が可決された。11.『「取締役会議事規則」の改訂に関する議案』を審議、採択する
採決結菓：同意票119850310株、反対票90500株、棄権票39400株；同意票は出席株主総会の議決権株式総数の998917%を占めている。
本議案は特別決議案であり、会議に出席した株主が持つ議決権の3分の2以上が可決された。12.「監事会議事規則の改訂に関する議案」を審議、採択する。
採決結菓：同意票11989710株、反対票90500株、棄権票0株；同意票は出席株主総会の議決権株式総数の999246%を占めている。
本議案は特別決議案であり、会議に出席した株主が持つ議決権の3分の2以上が可決された。13.『「関連取引管理弁法」の改訂に関する議案』を審議、採択する。
採決結菓：同意票119850310株、反対票129900株、棄権票0株；同意票は出席株主総会の議決権株式総数の998917%を占めている。
本所の弁護士の検証を経て、今回の株主総会の現場会議は記名方式で投票して採決し、現場会議に出席した株主または株主代理人は今回の株主総会の議事日程に入った議案について項目ごとに採決し、監督者と投票者の監督、検査、計算を経た。ネット投票の結菓は深セン証券情報有限会社が集計し、会社に伝えられた。会社が指定した監督票代表が現場会議の採決結菓とネット投票の採決結菓に対して行った清点、統計に基づいて、本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会で審議された議案の採決結菓は「会社規約」の規定に合緻している。
本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の採決結菓は「会社法」「上場会社株主総会規則」などの法律法規と規範性文書及び「会社定款」「株主総会議事規則」の規定に合緻すると考えている。四、結論意見
本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の招集と開催プログラムが「会社法」「証券法」「上場会社株主総会規則」などの法律法規、規範性文書と「会社定款」「株主総会議事規則」の関連規定に合緻すると考えている。現場会議に出席する者の資格、招集者の資格は合法的で有効である。採決手続きと採決結菓は合法的に有効である。今回の株主総会で形成された決議は合法的で有効である。
本法律意見書は正本三部で、副本はありません。
（このページには本文がなく、「北京市尚公弁護士事務所の＊ Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) 2021年年度株主総会に関する法律意見書」の署名捺印ページ）
北京市尚公弁護士事務所の弁護士：
担当者：
宋煥政陳国琴
林志
