Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176)
取締役会専門委員会製度
第一章総則
第一条現代企業製度の要求に適応し、＊ Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176) （以下「会社」と略称する）の管理構造を確立し、健全化し、取締役会の運営を規範化し、取締役会の議事効率を高め、会社の核心競争力を強化するため、「中華人民共和国会社法」、「上場会社管理準則」、「会社定款」及びその他の関連規定に基づき、本製度を製定する。
第二条会社の取締役会は仕事の必要に応じて、戦略、監査、指名、報酬と審査などの専門委員会を設立する。専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成されている。
第三条取締役会専門委員会の主な職責は、取締役会に協力して決定事項に対してコンサルティングと提案を提供することである。
第4条会社の取締役会はその部下の委員会に対する監督職能を履行しなければならず、権利が各部下の委員会によって行使されたために、その尽くすべき義務を免除してはならない。
第二章専門委員会の構成と職責
第5条専門委員会のメンバーは3人以上の取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立した取締役が多数を占め、招集者を務め、監査委員会の招集は会計専門家である。取締役は同時に複数の委員会委員を務めることができる。
第6条専門委員会のメンバーは理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1に指名され、取締役会によって選出される。
第7条専門委員会のメンバーは招集者1名を設け、委員会の司会を担当する。召集者は委員内で選挙し、取締役会の承認を得た。
第8条委員会委員の任期は取締役会メンバーの任期と一緻し、委員の任期は満了し、連続して再選することができる。期間中、委員が取締役の職務を担当しなくなると、自動的に委員の資格を失い、委員会が上記の第5条、第6条の規定に基づいて委員の人数を補充する。
第九条専門委員会の招集者は以下の職権を行使する。
（一）委員会の仕事会議を招集し、司会する；
（二）取締役会に仕事事項を報告する責任を負う。
（三）委員会文書に署名する；
（四）取締役会が授与したその他の職権。
第十条各委員会の委員職責：
（一）取締役会の各委員会に対する授権に基づいて、戦略決定を監督執行する麺で取締役会に意見と提案を提供する。
（二）誠実さと慎重な働き方で委員会の事務を処理する；
（三）十分な時間と精力が委員の職責を履行することを保証する。
（四）委員会文書に署名する；
（五）独立して判断できる；
（六）取締役会が授権したその他の事項。
第11条専門委員会は仕事の必要に応じて不定期の会議を開くが、毎年少なくとも1回会議を開く。取締役、監事、高級管理職は会議に列席することができる。
第12条専門委員会は取締役会の臨時機構であり、専門的な事務機構を設けず、仲介機構または顧問を招いてその決定に専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第三章専門委員会議事規則
第13条専門委員会会議は会議の開催3日前（会議の開催日を含む）に書面、ファックス、電子メール、電話などの方法で委員全員に通知しなければならない。会議は委員会の召集者が主宰し、召集者が会議に出席できない場合は他の委員1人に司会を依頼することができる。
緊急時には、上記の条項に製限されず、いつでも会議を開くことができます。
第14条専門委員会会議は2分の1以上の委員が出席して開催することができ、会議は現場会議の採決または通信採決方式で開催することができる。
第15条専門委員会委員には特別な議題があり、専門委員会に審議してもらう場合、その陳述した書面報告は委員会の召集人に提出し、召集人は重要性の原則に基づいて、会議の時間を確定しなければならない。
第16条専門委員会の会議材料の準備、会議記録、調査研究報告及び取締役会に報告しなければならないその他の材料の整理及び起草などの事務的な仕事は会社の取締役会事務室が責任を持って完成する。
第17条各委員は一票の議決権を持ち、専門委員会が形成した決議は全委員の過半数を経て採択しなければならない。専門委員会委員は自ら専門委員会会議に出席し、審議事項に対して明確な意見を表明しなければならない。委員が都合で自分で会議に出席できない場合は、その委員が署名した授権依頼書を提出し、他の委員に代わりに出席して意見を発表するように依頼することができる。授権依頼書は授権範囲と期限を明確にしなければならない。委員1人につき最大1人の委員の依頼を受ける。独立取締役委員が事情で自分で会議に出席できない場合は、他の独立取締役委員に代理出席を依頼しなければならない。
第18条専門委員会会議は会議所の議事事項の決定に対して会議記録を作成し、会議に出席する委員は会議記録に署名しなければならない。委員がこれに対して異なる意見を持っている場合は、署名時に一括して明記しなければならない。会議の記録は会社の取締役会の秘書が保存します。
第19条専門委員会会議の審議の最終意見及び採決結菓は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第20条専門委員会が関連事項に関する議案を審議する場合、当該事項と関連関係のある委員は採決を回避し、会議に参加する他の委員は会議に書面または口頭声明を出し、独立判断に影響する意思があるかどうかを示し、その声明は会議録に記録しなければならない。
第21条専門委員会委員は会議所の議事項目に対して秘密保持義務を負い、職責範囲内で担当した各種の文書、資料を適切に保管し、関連情報を勝手に開示してはならず、職責範囲内で知った関連資料と情報を勝手に漏らしてはならず、知っている情報を利用して他人のためにインサイダー取引をしてはならない。
第22条専門委員会会議の開催プログラム、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」の関連規定に従わなければならない。
第四章戦略委員会
第23条取締役会戦略委員会の主な職責は会社の長期発展戦略と重大な投資決定に対して研究を行い、提案を提出することである。
第24条戦略委員会の主な職責権限：
（I）会社の長期発展戦略計画に対して研究を行い、提案を提出する。
（II）「会社定款」の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な投資融資案を研究し、提案する。
（III）「会社定款」の規定によって取締役会の許可を得なければならない重大な資本運営、資産経営プロジェクトに対して研究を行い、提案を提出する。
（四）他の会社の発展に影響を与える重大な事項に対して研究を行い、提案を提出する。
（五）投資プロジェクトの実施状況に対して定期的な監督検査を行う；
（六）取締役会が許可した他のこと。
第25条戦略委員会の下に投資審査グループを設置し、委員会の決定前の前期準備を担当し、関連する書面資料を提供する。
第26条投資審査グループは、戦略委員会の決定の前期準備を行う際に、以下の手順に従うべきである。
（一）会社の関連部門または持株（株参加）企業の責任者が重大な投資融資、資本運営、資産経営プロジェクトの意向、初歩的な実行可能性報告及び協力者の基本状況などの資料を報告する。
（二）投資審査グループによって初審を行い、審査意見書を発行し、戦略委員会に報告して記録する。
（三）会社の関係部門または持株（株参加）企業は対外的に協議、契約、定款及び実行可能性報告などの商談を行い、投資審査グループに報告する。
（四）投資審査グループが審査を行い、書面意見を発行し、戦略委員会に正式な提案を提出する。第27条戦略委員会は投資審査グループの提案に基づいて会議を開き、討論結菓を取締役会に提出し、同時に投資審査グループにフィードバックする。
第五章監査委員会
第28条取締役会審計委員会は主に会社の会計政策、財務状況、重大な投資と取引に対して監督を行い、社内、外部監査のコミュニケーション、監督と審査の仕事を担当し、取締役会に諮問意見と提案を提供する。
第29条監査委員会の主な職責権限：
（一）外部監査機構の仕事を監督及び評価する；
（二）内部監査の監督と評価；
（三）会社の財務報告書を審査し、意見を発表する；
（四）会社の内部製御を監督及び評価する；
（五）管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する；
（六）会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と深セン証券取引所の関連規定に関連するその他の事項。
第30条監査委員会は取締役会に対して責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。監査委員会は監査会の監査活動に協力し、監査委員会は会議を開いて定期報告書を審査しなければならない。
第六章指名委員会
第31条取締役会指名委員会は主に取締役会に取締役会の規模と構成の提案を提出し、取締役と高級管理職の選択基準と指名プログラムを製定し、取締役会に新しい取締役候補者と高級管理職の人選を指名する責任を負う。
第32条指名委員会の主な職責権限：
（一）会社の経営発展状況、資産規模と株式構造によって取締役会の規模と構成に対して取締役会に提案を提出する；
（二）取締役、高級管理職の選択基準とプログラムを研究、製定し、取締役会に提案を提出する。
（三）取締役会に合格した取締役と高級管理職の人選を探して推薦し、取締役会に提案する。（四）取締役候補者及び取締役会に招聘しなければならない高級管理職の人選に対して審査を行い、提案を提出する。
（五）取締役会が許可した他のこと。
第33条新しい取締役を選出し、新しい高級管理職を招聘する前に、取締役会に取締役会の候補者と新しい高級管理職の人選を提案し、関連資料を提供する。
第七章報酬と審査委員会
第34条取締役会の報酬と審査委員会は主に会社の取締役と高級管理職の報酬審査基準を製定し、審査を実施し、取締役会に責任を負う。
第35条報酬と審査委員会の主要な職責権限：
（I）取締役（独立取締役）及び高級管理職の管理職位の主要範囲、職責、重要性及びその他の関連企業の関連職位の報酬レベルに基づいて報酬計画或いは方案を制定する；
（二）会社の報酬計画或いは方案を査定し、主に業績評価基準、プログラム及び主要評価システム、奨励と懲罰の主要な具体案と製度などを含むが、これらに限らない。
（三）会社の取締役（独立取締役）及び高級管理者が職責を履行する状況を審査し、年度業績評価を行う；
（四）会社の報酬製度の執行状況に対する監督を担当する。
（五）取締役会が授権したその他の職権。
第36条報酬と審査委員会が提出した会社取締役、独立取締役の報酬計画は、取締役会の同意を得た後、会社株主総会の審議に提出してから実施することができる。会社の高級管理者の報酬分配案は会社の取締役会に報告して承認しなければならない。
第三十七条報酬と審査委員会は報酬と審査に関する方案を製定する際、十分に理解しなければならない。
（一）会社の主要な財務指標と経営目標の完成状況；
（二）会社の高級管理者が仕事の範囲と主要な職責の状況を管理する；
（三）取締役及び高級管理職の職務業績考課システムにおける関連指標の完成状況；
（四）取締役及び高級管理職の業務能力と経営成績状況；
（五）会社の業績によって作成された会社の報酬分配計画と分配方式の関連試算根拠；
（六）他の同類会社の報酬状況。
第八章附則
第38条本製度に規定されていないことは、国の関連法律、法規と会社の「会社定款」の規定に従って実行する。本製度は、国が後日公布する法律、法規または合法的なプログラムによって改正された会社定款に抵触する場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定によって実行される。
第39条本製度は権利会社の取締役会を解釈する。
第40条本製度は会社取締役会の審議が通過した日から発効し、改正時も同じである。
Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176) 取締役会2022年5月
