Changjiang Securities Company Limited(000783) 引受推薦有限会社
について
株式の発行及び現金の支払いによる資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引
標的資産の減損テスト状況の審査意見
Changjiang Securities Company Limited(000783) 引受推薦有限会社（以下「長江推薦」または「本独立財務顧問」と略称する）は、 Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) （以下「＊ Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) 」または「会社」と略称する）として株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金と関連取引の独立財務顧問を募集し、「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの関連法律法規と規範的な文書の要求に基づき、 Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引（以下「今回の取引」、「今回の再編」と略称する）の標的となる資産の2021年度の減損テスト状況を審査した。そして、次のような審査意見を発表した。
一、減損テストの基本状況
会社及び全株主の利益を保証するため、国家エネルギーグループは会社と「株式発行及び現金購入資産協議の減損補償協議」（以下「減損補償協議」と略称する）を締結した。
減損補償契約の主な約束は次のとおりです。
1、減損テスト補償期間
今回の再編による減損テスト補償期間は、今回の取引実施済み（標的資産の引き渡し済み）の当年とその後の連続2つの会計年度（以下「減損承諾期間」と略称する）であり、2021年、2022年、2023年である。
2、減損補償の手配
（1）減損承諾期間内の各会計年度終了後4ヶ月以内に、甲が評価機構または評価機構を招聘して標的資産を評価または評価し、特定項目の評価報告または評価報告を発行する。評価結菓または評価結菓に基づいて、甲は標的資産に対して減損テストを行い、業務資格を持つ会計士事務所を招聘して減損テスト特別審査報告書を発行する。
（2）減損テストを経て、標的の資産価値が今回の取引標的の資産取引価格より減損が発生した場合、乙は以下の約束に従って甲に減損部分について補償すべき金額を計算し、年々補償を行う。
乙の当年補償すべき金額＝当年の標的資産の減損額−乙は減損承諾期間に補償済み金額を累積する。
擬義を避けるために、上記の当年標的資産の減損額指標の資産の取引価格は当年末標的資産の評価値または評価値を減算し、減損承諾期間内に標的資産の株主増資、減資、贈与の受け入れおよび利益分配の影響を控除しなければならない。
（3）双方は、乙が本協議の規定に従って補償を行う必要がある場合：
①年々補償を行う場合、乙は株式を優先的に補償しなければならない。1年ごとの補償株式の数は以下の式によって確定する：乙のその年の補償すべき株式の数＝乙のその年の補償すべき金額÷今回の発行株式購入資産の1株当たりの発行価格。
補償期間内に、甲が資本積立金の増加または株式配当金の分配を実施する場合、乙がその年に負担すべき減損テスト資産の補償すべき株式の数は、上述の公式に基づいて計算した補償すべき株式の数に調整すべきである。×（1+株式配当比率の増加または分配）。前述の式に基づいて計算された補償株式の数が0未満の場合、0で値を取り、すでに補償された株式は戻しません。
②乙が今回の取引所で対価株式を獲得した場合、その年に負担すべき補償株式の数を補償するには十分ではない場合、差額部分は乙が現金方式で引き続き甲に補償し、現金補償金額は以下の公式によって確定する：その年に補償すべき現金金額＝乙がその年に補償すべき金額－（乙がその年に補償した株式の数×今回の発行株式購入資産の1株当たりの発行価格）
（4）いかなる場合においても、協議によって約束された減損テスト補償によって、乙が甲に支払う補償総額は、甲が「株式発行及び現金購入資産協議」及びその補充協議（あれば）によって乙に支払う取引対価総額を超えないものとする。
3、補償措置の実施
（1）協議に基づいて計算し、乙がその年に補償する必要がある株式を確定し、甲がこの年度の減損テスト報告書を公開し、相応の内外部のプログラムを履行した後、1元の総価格で買い戻し、法に基づいて処理しなければならない。（2）協議に基づいて乙がその年に補償する必要がある現金金額を計算し、確定した後、乙は当期の減損テストの特別審査意見が発行された後の25取引日以内に補償すべき現金金額を一度に甲が指定した口座に振り込むべきである。
二、標的資産の減損テスト状況
北京中企華資産評価有限責任会社が発行した「 Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) 減損テストプロジェクトに係る国電湖北電力有限会社株主全権益価値資産評価報告」（中企華評価字[2022]第1246号）によると、評価基準日の2021年12月31日現在、 Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) が評価範囲内に組み入れた合併口径所有者権益帳簿価値は44322851万元で、今回の評価市場法の評価結菓は最終評価結菓として、持続的な経営を前提として、 Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) 合併口径の株主のすべての権益価値は63432963万元である。
立信会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) 重大資産再編注入標的の資産減損テスト特別審査報告」（信会師報字[2022]第ZE 10200号）によると、2021年12月31日現在、標的資産に減損は発生していない。三、独立財務顧問の審査意見
本独立財務顧問は、会社が取引相手と署名した発行株式購入資産に関する取引契約、北京中企華資産評価有限責任会社が発行した「 Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) 減損テストプロジェクトに係る国電湖北電力有限会社の株主全員の権益価値資産評価報告」（中企華評価字[2022]第1246号）、立信会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) 重大資産再編注入標識の資産減損テスト特別審査報告」（信会師報字[2022]第ZE 10200号）は、上述の資産減損テストの状況を審査した。
審査の結菓、本独立財務顧問は、2021年12月31日現在、今回の取引に関連する減損テスト標的の資産に減損は発生していないと考えている。
