上海澄明則正弁護士事務所は Bozhon Precision Industry Technology Co.Ltd(688097) 2022年度に特定の対象に株式を発行することについて
補足法律意見書（I）
上海澄明則正弁護士事務所
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ディレクトリ
第一部の引用……3一、本補充法律意見書の根拠を発行する……3二、本補充法律意見書の提出事項……4第二部「質問状」に関する返事……7一、「質問状」第6条……7二、「質問状」第7条……20第3部発行者の関連状況の更新……37一、発行者の今回の発行上場の承認と許可……37二、発行者が今回発行した上場の主体資格……37三、今回の発行の実質的な条件……37四、発行人の独立性……41五、発起人と株本と進化……41六、発行人の業務……43七、関連取引と同業競争……44八、発行人の主な財産……56九、発行者の重大債権、債務……62十、発行者の重大な資産の変化と合併買収……68十一、発行人定款の製定と修正……68十二、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……68十三、発行人取締役、監査役と高級管理職とその変化……69十四、発行人の税務……70十五、発行者の環境保護……72十六、発行人募集資金の運用……72十七、発行者の訴訟、仲裁または行政処罰……73十八、今回発行された全体的な結論的な意見……78
意味
以下の略称更新のほか、本補充法律意見書における略称は「法律意見書」、「弁護士活動報告」における関連略称と同じである。
立信会計士が発行した「信会師報字[2020]第ZA 15189号」「審『監査報告』指計報告」「信会師報字[2021]第ZA 12996号」「監査報告」、立信会計士が今回のために発行した「信会師報字[2022]第ZA 11475号」「監査報告」
「2021年年次報告」とは「 Bozhon Precision Industry Technology Co.Ltd(688097) 2021年年次報告」を指す。
「2022年第1四半期報告」は「 Bozhon Precision Industry Technology Co.Ltd(688097) 2022年第1四半期報告」を指す。
「上海澄明則正弁護士事務所による Bozhon Precision Industry Technology Co.Ltd(688097) 科学技術株式有限本補充法律意見書とは、会社が2022年度に特定の対象に株式を発行する補充法律意見書（I）」
報告期、最近3年間及び1期は2019年度、2020年度、2021年度及び2022年1-3月を指す。
新規報告期間2021年10月1日から2022年3月31日まで
補充事項期間とは、「法律意見書」、「弁護士活動報告」が発行された日から本補充法律意見書が発行された日までを指す。
上海澄明則正弁護士事務所
について
2022年度に特定の対象に株式を発行する
補足法律意見書（I）
宛: Bozhon Precision Industry Technology Co.Ltd(688097) （発行者）
第一部の引用
一、本補充法律意見書を発行する根拠
上海澄明則正弁護士事務所は、 Bozhon Precision Industry Technology Co.Ltd(688097) （以下「発行人」または「会社」と略称する）と署名した「非訴訟法律サービス委託協議」に基づき、発行者が特定の対象にA株の発行を申請し、上海証券取引所に上場する（以下「今回の発行」と略称する）特別招聘特別法律顧問を務めている。今回発行された弁護士サービスをよくするために、本所は発行者の所在地の駐車場に担当弁護士を派遣してデューデリジェンス調査、審査と検証（以下「検査」と略称する）などの仕事を展開した。「会社法」、「証券法」、「登録管理弁法」、「証券法律業務管理弁法」、「証券法律業務執業規則」及びその他の法律、法規、規則、規範性文書と中国証券監督会の関連規定に基づき、弁護士業界で公認されている業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、本所の弁護士は発行者と今回の発行に関連する文書と事実を検査した。そして2022年3月に「法律意見書」、「弁護士活動報告」を発行した。
上海証券取引所上場審査センターが2022年4月10日に発行した「 Bozhon Precision Industry Technology Co.Ltd(688097) 特定の対象に株式を発行する申請書類に関する審査質問状」（以下「質問状」と略称する）によると、本所の弁護士は会社の今回の発行と上場に関する状況を検査した上で、「質問状」の中で本所の弁護士に法律意見を発表することを要求する関連事項及び補充事項の期間中に発行者が新たに増加したり、変更されたりした重大事項について法律意見を補充し、本補充法律意見書を発行した。「法律意見書」、「弁護士活動報告」がすでに述べられ、変化していない部分は、本補充法律意見書は重複して開示されない。
本弁護士の上記の仕事の過程は以下のとおりです。
1、本所の弁護士と発行者の双方向交流、本所の弁護士は発行者に弁護士の今回の発行仕事における地位、役割、仕事内容とステップを紹介し、発行者は専門の人員を割り当てて本所の弁護士の仕事に協力する。
2、本所の弁護士は関連法律、法規、規則、規範性文書の規定に基づいて検査計画を作成し、計画に基づいて発行者の今回の発行に関連する方麺の事実を検査し、発行者の法律状況と直麺する法律リスクと問題を理解し、発行者が「会社法」、「証券法」、「登録管理方法」などの法律、法規、規則、規範的な文書に規定された今回の発行条件は分析、判断を行う。この段階では、推薦機関や他の仲介機関と共同で、仕事で発見された問題、発行者が自発的に提出した問題について研究と論証を行い、法に基づいて処理案を提出し、発行者に解決を促す。
検査の過程で、本所の弁護士は「証券法律業務執業規則」の規定に基づいて多くの検査方法を採用し、発行者の各法律事実を理解した。今回の発行過程で関連する法律に関する業務事項について、本所の弁護士は法律専門家の特別注意義務を菓たした。
3、本所の弁護士は「会社法」、「証券法」、「登録管理弁法」、「証券法律業務執業規則」と「第12号編報規則」などの関連法律、法規、規則、規範性文書の規定に基づいて発行者の状況に基づいて、完成した検査活動をまとめ、補充法律意見書を作成し、発行した。
二、本補充法律意見書の提出事項
本補充法律意見書の発行に対して、本所の弁護士は特に以下の声明を出した。
1、本所の弁護士は今回の発行に関する法律問題、本補充法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実、そして中国の現行の有効な法律、行政法規、規則、規範性文書及び中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいてのみ法律意見を発表し、いかなる中国国外の法律に基づいても法律意見を発表しない。その中で国外の法律を引用しなければならないことに関連している。いずれも中国国外の法律サービス機構が提供した法律意見を引用している。
2、本所の弁護士は「証券法」、「証券法律業務管理弁法」、「証券法律業務執業規則」などの規定に基づき、本補充法律意見書の発行前にすでに発生または存在した事実に対して、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすと誠実な信用原則に従い、十分な検査を行い、法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
3、本所の弁護士は本補充法律意見書を発行者として今回の発行を申請するために必要な法定書類を他の資料と一緒に報告することに同意した。本所の弁護士は発行者が今回の発行を申請するために作成した法定書類の中で自分で引用したり、審査機関の要求に基づいて本補充法律意見書の中の関連内容を引用したりすることに同意したが、発行者が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
4、本補充法律意見書が重要であり、独立証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は政府の関係部門、司法機関、発行人、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明、証言または文書に依存して法律的意見を提出する。
国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機関、信用格付け機関、公証機関などの公共機関から直接取得した報告、意見、文書などの文書について、本所の弁護士は「証券法律業務管理弁法」、「証券法律業務執業規則」が規定する関連義務を履行し、上述の文書を法律意見を出す根拠とした。本所の弁護士は会計、資本検査、監査、資産評価などの非法律専門事項について意見を発表せず、本補充法律意見書に関連する前記非法律専門事項の内容について、本所の弁護士はすべて関係機関が発行した専門文書と会社または関係者が発行した説明を厳格に引用し、前記引用は本所の弁護士が引用内容の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたとは見なさない。このような内容に対して、本所の弁護士は検査と判断を下す合法的な資格を持っていない。
検査の過程で、本所の弁護士は発行者とその他の本所の弁護士の検査を受けた機関と人員に特別に提示し、その提供した証明または証言はすべて真実、正確、完全でなければならず、すべてのコピーまたはコピーは原本または正本と完全に一緻しなければならず、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れはなく、その約束または確認事項に対応して相応の法律責任を負うべきである。
発行者は、本所の弁護士に本補充法律意見書の発行に必要なすべての関連事実材料、承認文書、証明書とその他の関連文書を提供し、発行者が提供したすべての文書が真実、正確、合法、有効、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述、重大な漏れがなく、文書上のすべての署名、印鑑が真実であることを確認した。すべてのコピーまたはコピーは原本または正本と完全に一緻しています。
5、本補充法律意見書は発行者が今回の発行を申請する目的でしか使用できず、他の用途として使用してはならない。
6、本補充法律意見書係は本所がすでに発行した「法律意見書」、「弁護士活動報告」に対する補充、「法律意見書」、「弁護士活動報告」と本補充法律意見書が一緻しない部分は本補充法律意見書に準じる。
第二部「質問状」に関する返事
一、「質問状」第6条
6.1申告書類によると、（1）報告期間内、会社の主要業務の粗利益率はそれぞれ41.78%、45.91%、42.90%と33.59%で、粗利益率の低下は主に直接人件費の増加、ドルの人民元為替レートの下落と一部の新機種の実際の投入コストが高い。（2）会社の2019年、2020年の非後帰母純利益はそれぞれ前年同期比7.72%と29.00%下落した。（3）報告期間中、同社のアップルへの販売収入が当期の営業収入に占める割合はそれぞれ47.21%、42.71%、36.54%、32.25%だった。発行者：
（1）粗利益率の低下の原因と合理性を定量的に分析し、粗利益率の変動傾向が同業比会社と一緻できるかどうか、粗利益率が持続的に低下するリスクがあるかどうか、発行者の今回の募集プロジェクトと未来の利益に重大な不利な影響を与えるかどうか、発行者が採用しようとする対応措置と有効性、粗利益率の低下リスクが募集説明書で十分に開示されているかどうかを説明する。
（2）最新の財務データと結びつけて、会社の経営業績が下落した原因と取るべき解決措置を説明する。
（3）中米貿易摩擦などの外部環境が会社の生産経営に与える影響と対応措置を説明する。
推薦機関、申告会計士、発行人弁護士に上記事項を審査し、明確な意見を発表してください。
返信：
（I）粗利益率の低下の原因と合理性を定量的に分析し、粗利益率の変動傾向が同業比会社と一緻できるかどうか、粗利益率が持続的に低下するリスクがあるかどうか、発行者の今回の募集プロジェクトと未来の利益に重大な不利な影響を与えるかどうか、発行者が採用しようとする対応措置と有効性、粗利益率の低下リスクが募集説明書で十分に開示されているかどうかを説明する。
1、粗金利低下の原因と合理性
「監査報告」及び会社が2022年1~3月に監査を受けていない財務諸表、会社が提供した財務データによると、2018年度、2019年、2020年、2021年と2022年1~3月、会社の主要業務の粗利益率はそれぞれ41.78%、45.91%、42.90%、33.60%、34.53%で、低下傾向にある。会社の製品別の主な経営
