Gf Securities Co.Ltd(000776) 定款
2022年5月
(すでに会社の2021年度株主総会で審議通過)
ディレクトリ
第一章総則……4第二章経営趣旨と範囲……7第三章株式……7
第一節株式発行……8
第二節株式の増減と買い戻し……10
第三節株式譲渡……14
第四節株式管理事務……16
第5節会社の株式を購入する財務援助……19
第六節株式と株主名簿……21
第四章株主と株主総会……25
第一節株主……25
第二節株主総会の一般規定……33
第三節株主総会の招集……36
第4節株主総会の提案と通知……38
第5節株主総会の開催……42
第6節株主総会の採決と決議……47
第7節カテゴリ株主採決の特別プログラム……54
第五章取締役会……57
第一節取締役……57
第二節独立取締役……61
第三節取締役会……66
第4節取締役会専門委員会……76
第五節取締役会秘書……82
第六章総経理及びその他の高級管理職……84
第七章監事会……86
第一節監事……86
第二節監事会……87
第8章コンプライアンス管理と内部製御……91第九章会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者の資格と意義
務……94
第10章財務会計製度、利益分配と監査……103
第一節財務会計製度……103
第二節内部監査……108
第三節会計士事務所の招聘……109
第十一章通知と公告……112
第一節のお知らせ……112
第二節公告……115
第12章合併、分立、増資、減資、解散と清算……115
第一節合併、分立、増資と減資……115
第二節解散と清算……117
第十三章定款を改正する……121第14章紛争の解決……121第十五章附則……122
第一章総則
第一条* Gf Securities Co.Ltd(000776) (以下「会社」または「当社」と略称する)の法律地位を確立し、会社の組織と行為を規範化し、会社、株主と債権者の合法的権益を保護し、自己発展、自己製約の良好な運行メカニズムを形成させ、「中国人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「国務院の株式有限会社の海外募集株式及び上場に関する特別規定」(以下「特別規定」と略称する)、「国務院の海外上場会社による株主総会の通知期限などの事項規定の調整適用に関する承認」、「海外上場会社の定款に必要な条項」、「香港上場会社による会社定款の補充修正に関する意見の手紙」、「証券会社の管理準則」、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」(以下「香港上場規則」と略称する)、「証券会社株式管理規定」とその他の関連規定は、本規約を製定する。
第二条会社は「会社法」、「証券法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式会社である。
会社の前身の延辺道路建設株式会社は吉林省経済体製改革委員会吉改股批字[199352号「延辺道路建設株式会社の設立に関する批准」に基づき、方向性募集方式で1994年1月21日に設立された。吉林省延辺朝鮮族自治州工商行政管理局に登録登録され、営業許可証を取得し、営業許可証登録番号222401 Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) 。会社は国家民族事務委員会民委員会(経)函字[199755号の「延辺道路建設株式会社を国家民委員会の推薦上場会社とする復書について」に推薦され、1997年4月29日に中国証券監督管理委員会の許可を得て、初めて社会に人民元普通株式3000万株(内資株)を発行し、1997年6月11日に深セン証券取引所に上場した。
中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の証券監督許可[2010164号文の承認を得て、延辺道路建設株式会社の方向性買い戻し Jilin Aodong Pharmaceutical Group Co.Ltd(000623) の保有会社の非流通株及び新規株式交換による吸収合併元 Gf Securities Co.Ltd(000776) となり、今回の買い戻しと合併が完了した後、延辺道路建設株式会社は Gf Securities Co.Ltd(000776) と改称した。広東省工商行政管理局が企業法人の営業許可証を発行し、営業許可証番号は2224 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 337である。2010年2月12日、会社の株式は深セン証券取引所で再発行された。
2015年3月、中国証券監督管理委員会の証券監督許可[2015347号文書の承認を得て、会社は1479822800株の海外上場外資株(H株)を発行し、2015年4月10日に香港連合取引所有限会社(以下「香港連合取引所」と略称する)に上場した。
会社の2014年第2回臨時株主総会決議及び中国証券監督管理委員会の承認により、2015年4月13日、全世界の協調者はすべて超過配給権を行使し、会社は221973400株の海外上場外資株(H株)を追加発行し、2015年4月20日に香港証券取引所で上場した。
第三条会社の登録名: Gf Securities Co.Ltd(000776) ;
英語のフルネーム:GF SECURITIES CO.,LTD;
第四条会社の住所:広東省広州市黄埔区中新広州知識城騰飛一街2号618室;郵便番号:510555;
電話:+862087550265、+862087550565;
ファックス:+862087554163。
第5条会社の登録資本金は人民元7621087664元である。
第六条会社は永久存続の株式会社である。
第七条会社の法定代表者は理事長が担当する。法定代表者は以下の職権を行使する:(I)会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する;
(II)会社を代表して対外的に契約性文書に署名し、その他の各種重要文書を発行することは、具体的な事項について会社の他の人に関連契約性文書に署名し、その他の関連文書を発行することを許可することができる。
(III)法律、行政法規は法定代表者が行使すべきその他の職権を規定している。
第8条会社のすべての資産は等額株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第9条本規約は会社の株主総会決議によって採択され、中国証券監督管理機構の承認を得て、会社が発行した海外上場外資株(H株)が香港証券取引所に上場した日から発効する。本規約が発効した日から、会社の元の規約は自動的に失効します。
当社の定款は発効日から、すなわち会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律拘束力のある文書となる。前記人員はすべて会社規約に基づいて会社のことに関する権利主張を提出することができる。本規約によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監査役、社長、その他の高級管理職を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監査役、社長、その他の高級管理職を起訴することができる。
前項でいう起訴は、裁判所に訴訟を提起したり、仲裁機関に仲裁を申請したりすることを含む。第10条本規約でいう他の高級管理職とは、会社の副社長、財務総監、取締役会秘書、コンプライアンス総監、最高リスク責任者、最高情報責任者、総監査、取締役会決議を経て重要な職務を担当する他の人であることを意味します。
第二章経営趣旨と範囲
第11条会社の経営趣旨:社会主義市場経済原則を堅持し、国家経済、金融方針、政策を貫徹、実行し、証券市場の発展を促進する。コンプライアンス経営は、革新、協調、グリーン、開放、共有の発展理念を貫徹、実行し、お客様などに良質、効率的なサービスを提供し、良好な経済効菓と社会効菓を創造し、社会責任を積極的に履行する。健全で有効で透明なガバナンスメカニズムを確立し、内部と外部の監督バランスを強化し、株主の合法的な権利を保障し、公平に扱われることを確保し、利益関係者の基本権益を尊重し、企業全体の価値を確実に向上させ、会社全体の株主のために最大の投資収益を獲得する。会社は「コンプライアンス、誠実さ、専門性、穏健さ」の証券業界文化を実践し、企業文化建設を持続的に展開している。
第12条法に基づく登録を経て、会社の経営範囲:証券ブローカー;証券投資コンサルティング;証券取引、証券投資活動に関する財務顧問;証券引受と推薦;証券自営証券投資ファンドの代理販売;先物会社に中間紹介業務を提供する。融資融券金融製品を代理販売する;証券投資基金の信託管理;ストックオプションが市場に出る。
第13条法律、法規の許容範囲内で、会社は他の有限責任会社、株式会社などの機関に投資し、その出資額を製限として責任を負うことができる。
第三章株式
第一節株式発行
第14条会社の株式は株式の形式をとる。
会社はいつでも普通株を設置します。必要に応じて、国務院が許可した部門の承認を得て、他の種類の株式を設置することができます。
第15条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を持たなければならない。
同じ種類の株式を発行し、1株当たりの発行条件と価格は同じでなければならない。任意の単位または個人が購入した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行する株式は、いずれも額面価格のある株式であり、1株当たりの額面価格は1元である。
第17条国務院証券監督管理機構またはその他の関連監督管理機構の承認を経て、会社は国内の投資家と国外の投資家に株式を発行することができる。
前項でいう海外投資家とは、会社が発行する株式を購入する外国と香港、マカオ、台湾地区の投資家を指す。国内投資家とは、会社が発行する株式を購入する、前述の地域を除く中華人民共和国国内の投資家を指す。
第18条審査許可部門の許可を得て、会社設立時に許可を得て発行された普通株式の総数は5000万株である。会社設立時に発起人に3560万株の普通株式を発行し、会社が当時発行した普通株式総数の71.20%を占めた。
会社の前身である延辺道路建設株式会社の発起人は吉林省交通投資開発会社、延辺州交通局、珲春市交通局、吉林省道路測量設計院、吉林省道路機械工場、吉林省交通セメント工場、延辺州道路工事処、公主嶺市旅客輸送会社であり、吉林省交通投資開発会社が固定資産で200万元を出資し、貨幣で800万元を出資したほか、延辺州交通局は固定資産で1100万元を出資し、濮春市交通局は固定資産で1000万元を出資したほか、他の発起人の株式は通貨で出資している。出資は1993年3月18日に到着した。
第19条会社の株式総数は7621087664株で、すべて普通株である。そのうち、内資株株主は5919291464株を保有し、海外上場外資株株主は1701796200株を保有している。
第20条会社が国内の投資家に発行した人民元で買収した株式は、内資株と呼ばれる。会社が海外投資家に発行した外貨で購入した株式は、外資株と呼ばれています。外資株が海外で上場しているのは、海外上場外資株と呼ばれています。
会社が発行した香港証券取引所に上場している外資株は、H株と略称されている。
国務院証券監督管理機構の承認を得て、会社の内資株株主はその保有する株式を海外投資家に譲渡し、海外で上場取引することができる。譲渡された株式は海外証券取引所に上場し、海外証券市場の監督管理プログラム、規定、要求を遵守しなければならない。譲渡された株式が海外証券取引所に上場して取引される場合は、カテゴリ株主会の採決を開く必要はありません。
第21条国務院証券監督管理機構が承認した会社が国外上場外資株と内資株を発行する計画を経て、会社の取締役会はそれぞれ発行する実施手配をすることができる。会社は前項の規定に基づいて海外上場外資株と内資株をそれぞれ発行する計画で、国務院証券監督管理機構が承認した日から15ヶ月以内にそれぞれ実施することができる。
第22条会社が発行計画で確定した株式総数内で、それぞれ国外上場外資株と内資株を発行する場合は、それぞれ一回募集しなければならない。特別な状況があっても一度に募集することができない場合は、国務院証券監督管理機構の承認を得て、分割発行することもできます。
第23条会社または会社の子会社(会社の付属企業を含む)は贈与、立替、担保、補償またはローンなどの形式を得られず、購入または