北京市中倫弁護士事務所
潤貝航空科学技術株式会社について
初めて株式を公開発行し、上場して法律意見書を発行した場合
弁護士の仕事報告
二〇二一年六月
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ディレクトリ
はじめに……5一、弁護士事務所と弁護士プロフィール……5二、法律意見書を作成する作業過程……6三、本声明事項……8四、釈……10本文……12一、今回の発行上場の承認と許可……12二、発行者が株式を発行する主体資格……13三、今回の発行上場の実質的な条件……15四、発行人の設立……21五、発行人の独立性……23六、発起人または株主（発行人の実際の支配人に遡る）……25七、発行人の株式と進化……29八、発行人の支店と持株子会社……36九、発行人の業務……40十、関連取引及び同業競争……46十一、発行人の主な財産……55十二、発行人の重大債権債務……64十三、発行者の重大な資産の変化と買収の合併……66十四、発行人定款の製定と修正……67
十五、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……68十六、発行人取締役、監査役と高級管理職とその変化……69十七、発行人の税務……72十八、発行者の環境保護と製品品質、技術などの基準……75十九、発行人募集資金の運用……76二十、発行者の業務発展目標……77 21、訴訟、仲裁、行政処罰……77二十二、発行者募集説明書の法的リスクの評価……78二十三、弁護士は説明が必要だと思っている他の問題……78今回の発行上場の全体的な結論的な意見……80
北京市朝陽区金和東路20号院正大中心3号棟南塔23-31階、郵便番号：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
電話/Tel:+86 1059572288ファックス/Fax:+86 10656810221838
URL：www.zhongrun.com.
北京市中倫弁護士事務所
潤貝航空科学技術株式会社について
初めて株式を公開発行し、上場して法律意見書を発行した場合
弁護士の仕事報告
致：潤貝航空科学技術株式会社
北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は潤貝航空科学技術株式会社（以下「潤貝航空」、「会社」または「発行人」と略称する）の委託を受け、発行者が人民元普通株（A株）の公開発行を申請し、上場すること（以下「今回発行」または「今回発行」と略称する）の特別法律顧問を務めている。
本所は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」などの関連法律、法規及び「証券会社の情報開示を公開発行する編報規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士活動報告」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神に基づいて、本所が発行者のために今回発行した法律意見書が完成した仕事の状況、発表した意見や結論の根拠などの事項について弁護士の仕事報告を発行した。
はじめに
一、弁護士事務所と弁護士の紹介
（Ⅰ）弁護士事務所概要
本所は中国の法律に基づいて設立されたパートナー製弁護士事務所（特殊普通パートナー）で、1993年に設立され、北京、上海、深セン、広州、武漢、成都、重慶、青島、杭州、南京、海口、香港、東京、ロンドン、ニューヨーク、ロサンゼルス、サンフランシスコ、アラムトゥなどの都市に事務室を設置している。本所の本社は北京にあり、事務所の住所は北京市朝陽区金和東路20号院正大中心3号棟南塔23-31階、郵便番号：100020、連絡先電話：01059572288、ファックス：01065681838、ウェブサイト：www.zhongrun.com.。
当所には現在300人以上のパートナーがいて、全所の人数は2500人を超えて、中国の弁護士は約1500人ぐらいです。本所の法律サービス分野は主に：資本市場/証券、私募株式と投資基金、買収合併、知的財産権、会社/外商直接投資、銀行と金融、訴訟仲裁、建設工事とインフラ、WTO/国際貿易、不動産、独占禁止と競争法、一帯一路と海外投資、労働法、税法と財産計画、資産証券化と金融製品、破産再編、コンプライアンス/政府規製など。
（II）弁護士概要
会社の今回の発行上場のために、本所は鄭建江弁護士、朱強弁護士、鐘婷弁護士を経営弁護士として派遣し、会社に関連する法律サービスを提供した。担当弁護士の簡単な状況は以下の通りです。
鄭建江弁護士は、北京大学を卒業し、1994年から弁護士の仕事を始めた。鄭建江弁護士は2006年に北京市中倫弁護士事務所に加入し、弁護士、パートナーとして現在まで、主に会社、証券法律事務に従事している。連絡先は事務電話：075533256666、ファックス：075533206888、電子メール：[email protected].；
朱強弁護士は、中国政法大学を卒業し、2012年から弁護士の仕事を始めた。朱強弁護士は2014年に北京市中倫弁護士事務所に加入して弁護士を務めて以来、主に会社、証券法律事務に従事している。連絡先は事務電話：075533256666、ファックス：075533206888、電子メール：[email protected].；
鐘婷弁護士は、中国政法大学を卒業し、2016年から弁護士の仕事を始めた。鐘婷弁護士は2017年に北京市中倫弁護士事務所に加入して弁護士アシスタント、弁護士を務めてきました。主に会社、証券法律事務に従事しています。連絡先は事務電話：075533256666、ファックス：075533206888、電子メール：[email protected].。 二、法律意見書を作成する作業過程
本所と発行者が締結した「法律顧問招聘協議」によると、本所は発行者の招聘を受け、発行者の今回の発行上場の特別法律顧問を務め、今回の発行上場のために「北京市中倫弁護士事務所潤貝航空科学技術株式会社の初の公開発行株式と上場に関する法律意見書」を発行した。法律意見書を作成する作業過程は以下の通りです。
1.入場してから、本所は「弁護士事務所の証券法律業務管理方法」「弁護士事務所の証券法律業務執行規則（試行）」などの規定と本所の業務規則の要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて発行者の今回の上場に関する法律問題に対して審査と検証を行った。本所の審査検証の範囲には、発行者の今回の発行上場の承認と授権、主体資格と実質条件が含まれているが、これに限らない。発行者の設立、独立性、発起人と株主、株式資本と進化、支店と持株子会社、業務、関連取引と同業競争、主要財産、重大債権債務、重大資産の変化と買収の合併、定款の製定と修正、株主総会、取締役会、監事会の議事規則と規範運営、取締役、監事と高級管理者とその変化、税務、環境保護と製品品質、技術などの基準、募集資金の運用、業務発展目標、訴訟、仲裁または行政処罰、発行者などの責任主体が行った約束と関連する製約措置など。
監査と検証を展開する前に、本所の弁護士は詳細な監査検証計画を作成し、監査検証が必要な事項を明らかにした。仕事の実際の進展状況によって、当所の弁護士は随時審査検証計画に対して適切な調整を行っている。
審査検証の過程で、本所の弁護士は法律に関連する業務事項に対して、法律専門家の特別な注意義務を履行した。その他の業務事項については、一般人の一般的な注意義務を菓たしている。
2.上記の審査検証作業の初期段階で、本所の弁護士は発行者に今回の発行上場プロジェクトに関する法律デューデリジェンス基本文書リストを発行し、発行者がこの文書リストに基づいて提供した基本文書、資料及びそのコピーまたはコピーを得た。本所の弁護士はこれらの書類に対して分類整理と審査を行い、発行者が補充した書類資料が必要であり、本所の弁護士は発行者に補充書類リストを発行者に発行者にさらに提供するよう要求することが多い。上記の発行者が提供した書麺資料は、本所が法律意見書を発行する根拠となる基礎資料を構成している。
発行者はすでに本に提供した上述の書面について本所に保証を行った：つまり発行者は本所に本所が法律意見書を発行するために必要とする真実の原始書面、コピー材料またはコピーを提供した；発行者は本所に書類を提供する際に漏れなく、すべての書類の署名、印鑑は真実で、すべてのコピー材料やコピーは原本と一緻しています。
3.審査検証の過程で、発行者の各法律事実を全麺的、十分に把握できることを確保するために、本所の弁護士はまた麺談、実地調査、照会、通信証、計算、比較、インターネット検索などの多種の方法を採用し、この過程で形成された資料は本所が発行した法律意見書の支持性材料を構成している。前述の検証プロセスは主に以下のとおりです。
（1）本所の弁護士は発行者の主要な事務所と経営場所に対して実地調査を行い、発行者の主要な財産の資産状況と経営システムの運行状況を検査し、発行者の主要な職能部門の設置と運営状況を理解した。発行者管理層、関係主管者、発行者が招聘した会計士事務所の担当者と今回の発行上場に関する問題について必要な交流を行い、推薦者組織の複数回の仲介機構協調会に参加した。実地調査とインタビューを行う過程で、本所の弁護士は調査調書を作成し、本所が重要だと思っているまたは無視できない問題について、発行者や関係者に質問し、書面で回答したり確認したりした。検査の結菓、このなどの書面回答は、本所の信頼と確認され、本所が発行した法律意見書の支持性資料を構成している。
（2）本所の弁護士は発行人と関連会社の商工登録情報について書類送検を行った。発行者が持っている企業法人営業許可証、商標登録証などの書類の原本を検査し、発行者が持っている商標権の所有状況について国家知識産権局商標局に照会し、国家知識産権局商標局のウェブサイトに登録して検索した。発行者とその実際の支配者、主要株主などが訴訟、仲裁事項に関連する人民法院のウェブサイトに登録しているかどうかについて検索した。また、本所の弁護士はインターネットを通じて発行者の最新の動態と社会評価状況を時々理解し、発行者と関係者に対して公衆情報検索を行っている。
（3）法律意見書を発行することが重要で、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本所は関係政府の主管機関（工商、税務、労働と社会保障などを含む）またはその他の関係部門が発行した証明書類を取得した。検査の結菓、このなどの証明書類は本所の信頼であり、本所が法律意見書を発行する根拠を構成している。
4.審査検証の過程で発見された法律問題に対して、本所の弁護士は直ちに発行者及びその他の仲介機関とコミュニケーションを行い、関連問題に対して深い討論と研究を行い（必要に応じて本所の内部業務討論プログラムを起動する）、そして適切な解決案を確定した。
5.以上の仕事の基礎に基づいて、本所の弁護士は発行者のために今回の発行上場のために法律意見書を作成した。法律意見書の作成が完了した後、本所は本所の業務規則の要求に基づいて法律意見書を検討し、弁護士を担当し、カーネル委員会の審査意見に基づいて必要な補充と完備を行った。
全体的に計算すると、本所の弁護士が発行者のために今回発行された上場の仕事時間（現場の仕事と場外で法律意見書、弁護士の仕事報告及びその他の関連法律文書を作成する時間を含む）は合計約280営業日である。三、本声明事項
1.本所及び本所の弁護士は「中華人民共和国証券法」「公開発行証券会社情報開示の編集規則第12号-法律意見」に基づく
