北京市中倫弁護士事務所
潤貝航空科学技術株式会社について
初めて株式を公開発行し、上場した
補充法律意見書（III）
2002年2月
北京上海深セン広州武漢成都重慶青島杭州南京海口東京香港ロンドンニューヨークロサンゼルスサンフランシスコアラムトゥBeijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
ディレクトリ
意味……2本の宣言事項……2本文……3一、業務について……3二、未収海航代金について……35三、注文と販売価格について……48四、持続可能な経営について……55五、核心競争力について……68六、サプライヤーについて……87七、委託販売モデルについて……98八、株式支払いについて……106九、関連保証と資金借入について……108
北京市中倫弁護士事務所
潤貝航空科学技術株式会社について
初めて株式を公開発行し、上場した
補充法律意見書（III）
致：潤貝航空科学技術株式会社
北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は潤貝航空科学技術株式会社（以下「潤貝航空」「会社」または「発行人」と略称する）の委託を受け、発行者が人民元普通株（A株）の初公開発行を申請し、市に上場すること（以下「今回発行」または「今回発行上場」と略称する）の特別法律顧問を務めている。
本所はすでに発行者のために今回発行され、上場するために「北京市中倫弁護士事務所の潤貝航空科学技術株式会社の初めての株式公開発行と上場に関する法律意見書」「北京市中倫弁護士事務所の潤貝航空科学技術株式会社の初めての株式公開と上場に関する補充法律意見書」を発行した。「北京市中倫弁護士事務所潤貝航空科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、上場した補充法律意見書（II）について」（以下「元法律意見書」という）及び「北京市中倫弁護士事務所潤貝航空科学技術株式会社のために株式を初公開発行し、上場し、法律意見書を発行した弁護士活動報告」（以下「弁護士活動報告」という）。
中国証券監督管理委員会が2022年1月6日に発行した「中国証券監督会行政許可プロジェクト審査二次フィードバック意見通知書」（以下「フィードバック意見」と略称する）の要求に基づき、フィードバック意見に関することについて、本所は以下のように補充法律の意見を提出した。
意味
本法律意見書で使用される用語、名称、略語は、特別な説明者を除いて、本所が発行した元の法律意見書、弁護士活動報告書における意味と同じである。本法律意見書において合計数と各セクション数値の和が端数で異なる場合、これらの違いは四捨五入の原因によるものである。本宣言事項
本所在地の元の法律意見書、弁護士活動報告における各声明と承諾は、本法律意見書に適用される。
テキスト
一、業務について
発行者は販売代理店であり、上流の顧客は主に国際的に有名な元工場であり、下流は航空会社、航空機整備会社、航空機メーカー及びOEMメーカーであり、上下流は航空材料販売代理店に対する価格交渉能力が強く、市場集中度が高い。報告期には流通協定を停止する場合があり、下流の顧客は元の工場に直接購入し、国産代替などの状況がある。
発行者：（1）発行者と結びつけてエクソンモービルなどの元工場の販売製品の粗利率状況に対して粗利率が高い合理性を説明し、エクソンモービルは発行者を販売者とする必要性を選択し、将来販売者を交換したり直販したりする可能性があるかどうか。発行者の下流の顧客はなぜ直接購入せず、発行者から購入して高い粗利を与えるのか。発行者の業務モデルが合理性、必要性を持っているかどうか、将来持続可能であるかどうか。エクソンモービルなどの上流の元工場が他の販売業者に与えた価格と発行者が一緻しているかどうか、他の販売業者の粗金利と発行者に大きな違いがあるかどうか。（2）下流の顧客が直接採取し、販売資格と主要製品の国産代替を申請する状況と結びつけて、所在業界の販売モデルの持続可能性を説明する。（3）発行者が元の工場から獲得した授権分売契約の大部分の期限は1-3年で、主要なサプライヤーの基本状況、協力歴史、購買方式、定価方式、決済方式などを結合し、報告期間内のサプライヤーの授権期限とその期限切れの継続状況を結合し、発行者と主要サプライヤーの協力の安定性と持続可能性を明らかにし、連続取得分売契約に重大な不確実性があるかどうかを説明し、開示する。（4）報告期間内に授権流通協議が期限切れになった後に期限が切れていないこと、および一部のサプライヤーが供給量の達成を要求していることなどの状況が発行者の生産経営に与える具体的な影響をさらに説明する。（5）下流の主要顧客が自主的に航空材料の販売資格を取得することを申請した具体的な状況、及び発行者が販売過程で提供した製品ソリューションサービス及びサプライチェーン管理サービスの具体的な内容と結びつけて、下流の顧客が代理店を通じて購入した原因と合理性、顧客の自主購入金額の割合、傾向及び発行者の業務に対する影響を説明する。（6）現在、中国航空会社またはその国内子会社が発行者サプライヤー（またはその子会社）に直接航空油料を購入する状況があるかどうかを説明し、直接購入するには法律政策の障害があるかどうかを説明し、航空会社は中間業者を通じて航空油料を購入する主要な商業的考慮；（7）国際貿易摩擦が下流の顧客に与える影響と結びつけて、発行者の業務に与える影響、関連リスクの開示が十分であるかどうかを説明する。（8）COVID-19疫病の最新変化状況が発行者の業務に重大な不利な影響を与えるかどうかを説明する。推薦機関、発行人弁護士に審査根拠と過程を説明し、明確な審査意見を発表してください。
（I）確認応答
1.発行者がエクソンモービルなどの元工場の販売製品に対する粗金利状況と結びつけて粗金利が高い合理性を説明し、エクソンモービルは発行者を販売者とする必要性を選択し、将来販売者を交換したり直販したりする可能性があるかどうか。発行者の下流の顧客はなぜ直接購入せず、発行者から購入して高い粗利を与えるのか。発行者の業務モデルが合理性、必要性を持っているかどうか、将来持続可能であるかどうか。エクソンモービルなどの上流元工場が他の販売業者に与えた価格と発行者が一緻しているかどうか、他の販売業者の粗金利と発行者に大きな違いがあるかどうか。
（1）発行者がエクソンモービルなどの元工場で販売されている製品の粗金利状況と結びつけて、粗金利が高い合理性を説明する。
報告期間内、会社が販売した航空油料は基本的にエクソンモービルに由来し、会社が販売した航空油料の粗金利に対応する状況は以下の通りである。
製品2021年1~6月2020年2019年2018年
航空油料粗利益率26.60%26.36%19.39%26.24%
このうち、2019年の航空油料の粗利益率は他の年度を下回っており、主に税関の税金還付の影響を受けており、同社は顧客が前期に関税を徴収したために値上げした販売価格の一部を2019年末に営業収入を削減する必要があり、税関から徴収された関税とサプライヤーが関税を徴収したために購入単価を上昇させた金額を返却し、2019年の営業コストを削減する必要がある。前述の税関還付による粗利益率の変動要素を除いた2019年の航空油料粗利益率は25.79%で、報告期の他の年度粗利益率とほぼ横ばいだった。
会社が販売している航空油料の粗金利が高い合理性分析は以下の通りである。
①下流のお客様は専門技術資料に基づいて航空材料を購入する必要があり、会社はエクソンモービルの中国区で唯一の航空潤滑油ライセンス販売業者であり、下流の航空会社は航空潤滑油製品が少なく、市場競争程度が低いことを選択できる。
航空潤滑油は主に航空エンジンに潤滑と放熱などの機能を提供し、航空安全に直接影響を与える。同じ理由で、下流の航空会社は航空機整備マニュアルに基づいて相応の機種の航空潤滑油を選定する必要があり、現在、中国の航空会社は主にエクソンモービルと伊士曼の2大航空潤滑油ブランドを使用しており、その中でエクソンモービルのブランド影響力は伊士曼より優れている。会社はエクソンモービルとの協力の歴史が長く、関係が安定しており、エクソンモービルが中国区で唯一の航空潤滑油授権販売業者であり、下流の顧客に対して一定の価格交渉能力を持っている。また、中国の現行の法律法規の要求に基づき、中国国内で航材の販売に従事するには、相応の航材販売者証明書（以下「航材販売者資格」または「航材販売者資格」と略称する）を取得する必要があり、2021年末までに全国で航材販売者資格（経営カテゴリに航空油料を含む―危険品がある）を取得した企業は9社（発行者と子会社を含まない）で、市場参加者の数は少ない。競争の程度は相対的に低い。
②下流の航空会社は航空潤滑油の価格に対する感度が相対的に低いが、航空潤滑油は航空機の安全性に大きな影響を与える。
航空潤滑油は下流航空会社の主要な運営コストではなく、航空会社の営業コストに占める割合は1%未満である。航空会社の営業コストは主に（燃料）航油コスト、従業員報酬、減価償却償却、離着陸サービス費などであり、航空会社の核心は航空機の運営効率を高め、AOG（航空機の欠航）状況の出現を減らすことによって、その運営コストを薄くすることである。しかし、航空潤滑油は航空機のエンジン部位に用いられ、航空機の安全性に大きな影響を与える。そのため、下流の航空会社は航空潤滑油の価格に対する感度が相対的に低い。
③航空材料の流通業界は会社の粗金利レベルより一般的に高い可能性がある
会社は主に航空材料の販売業務に従事しており、現在A株の中で主な業務が航空材料の販売の上場会社ではないため、同業界の海外企業AMAErospaceHoldingsLtd（.以下「AM」と略称する）、WescoAircraftHoldings，Inc.（中国語では「偉司科」と略称する）、および会議を過ぎた湖北超卓航空科学技術株式会社（以下「超卓航科」と略称する）を選択して比較した。
発行者流通業務の粗利益率と比較可能な会社の比較状況は以下の表の通りである。
粗利率
社名流通の主な製品2021年2018
1-6月2020年2019年
AMは主にアジア太平洋地域で航空関連の未開示非開示66.99%54.80%締結部品、軸受などを販売している。
航空締結部品、軸受、
偉司科電子製品、加工部品、工具、化学未披露23.76%25.67%品などの航空材料もあり、非航空分野の顧客も存在する。
超卓航科シール類、軸受類、電気機器類、歯車類、36.24%39.81%32.93%36.54%バルブ類と締結類航材備品
平均36.24%39.81%41.23%39.00%
総合粗利益率30.66%30.80%26.06%30.92%発行人
内訳：流通モデル粗利益率29.79%29.09%25.63%30.83%
注1：偉司科の対応する会計期間は前年10月1日から本年9月30日までで、AM会計期間は前年7月1日から本年6月30日までで、上記の指標は国内外の会計期間の違いを考慮していない。以下同じである。AMは2019年11月に香港聯交所のマザーボードに上場申請を提出し、現在は失効状態にあり、財務諸表は更新されていないことを示している。偉司科はニューヨーク取引所の上場会社で、株式コードWAIRは、2020年初めに退市した。
注2：超卓航科（会議を過ぎた）は主に軍用及び民間航空機の空気圧付属品、油圧付属品、燃料付属品と電気付属品の修理業務に従事しており、同社のその他の業務収入は航空材料備品の販売金額及び割合が相対的に小さく、上記粗利益率は同社のその他の業務収入の粗利益率から取っている。
上記の表から、会社と同業界は会社の航材販売業務の粗金利レベルより一般的に高いことがわかります。（2）エクソンモービルがディストリビュータとして発行者を選択する必要性、将来ディストリビュータを交換したり直販したりする可能性があるか
エクソンモービルはディストリビュータとして発行者を選ぶ必要性があり、将来ディストリビュータを交換したり、直販を行ったりする可能性は低い。具体的な分析は以下の通り。
①航空潤滑油はエクソンモービルの核心業務源に属さないが、エクソンモービルは主に流通モデルを通じて世界で高い市場を獲得した。
