Guosen Securities Co.Ltd(002736) について
潤貝航空科学技術株式会社
株式を初めて公開発行し、上場する推薦書の推薦人（主な引受者）
（登録住所：深セン市紅嶺中路1012号＊ Guosen Securities Co.Ltd(002736) ビル16-26階）
推薦機関の声明
本推薦機関及び指定された2人の推薦代表はいずれも「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、誠実に信用を守り、勤勉に責任を菓たし、法律に基づいて製定された業務規則、業界の執業規範と道徳準則に厳格に基づいて本発行推薦書を発行し、発行された書類の真実、正確さ、完全です。
第一節今回の証券発行基本状況
一、代表者の推薦状況
于松松氏： Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行事業部業務部門業務総監、会計学学士、推薦代表者、公認会計士、資産評価士。2015年に Guosen Securities Co.Ltd(002736) に加入し、投資銀行の仕事に従事し始め、 Shenzhen Urban Transport Planning Center Co.Ltd(301091) IPO、領益科学技術借殻江粉磁石、 Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 非公開発行株、珠海明駿買収 Gree Electric Appliances Inc.Of Zhuhai(000651) 株式プロジェクトを担当し、豊富な投資銀行業務経験を持っていた。
程久君：＊ Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行事業部業務部門取締役社長、経済学修士、推薦代表者。2005年6月に Chinalin Securities Co.Ltd(002945) に進出し、2006年6月に Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行事業部に入社した。江粉磁気材IPO、 Jinlong Machinery & Electronic Co.Ltd(300032) IPO、夢潔家庭紡績IPO、 Sichuan Zhongguang Lightning Protection Technologies Co.Ltd(300414) IPO、恵威電気音響IPO、 Shenzhen Urban Transport Planning Center Co.Ltd(301091) IPOなどのプロジェクトを主宰し、参加したことがある。重大な資産再編財務顧問の主催者を務めたプロジェクトには、領益科学技術が江粉磁気材を借り受け、江粉磁気材が帝晶光電を買収し、江粉磁気材が東方亮彩を買収し、 Sichuan Zhongguang Lightning Protection Technologies Co.Ltd(300414) 重大な資産再編 Lens Technology Co.Ltd(300433) 非公開、 Tianjin Jingwei Huikai Optoelectronic Co.Ltd(300120) 非公開プロジェクトは、豊富な投資銀行業務経験を持っています。
二、プロジェクト協力者及びその他のプロジェクトグループメンバー
（I）プロジェクト協力者
呉凱さん：＊ Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行事業部業務部門業務総監、金融学修士。2014年に投資銀行部に入社した。江粉磁石の重大な資産再編、 Jiangmen Kanhoo Industry Co.Ltd(300340) 重大な資産再編、領益科学技術は江粉磁石を借用し、 Tianjin Jingwei Huikai Optoelectronic Co.Ltd(300120) 非公開などのプロジェクトの仕事に参加したことがある。
（II）プロジェクトグループの他のメンバー
張敏さん、侯立瀟さん。
三、発行者の基本状況
社名：潤貝航空科技株式会社（以下「潤貝航空」、「会社」または「発行人」という）
登録住所：深セン市南山区桃源街道福光コミュニティ塘朗車両段傍塘朗城広場（西区）A座3901
設立：2005年3月14日
連絡先：075581782356
経営範囲：一般経営項目は：コンピュータソフトハードウェア、ネットワーク技術、電子製品の技術開発、販売及び技術サービス；中国の商業、物資の供給販売業（専営、専製、専売商品を含まない）；輸出入業務（経営許可証によって経営できる）、サプライチェーン管理を経営する。消毒製品、衛生用品の販売；一類、二類医療機器の研究開発と販売。許可経営プロジェクトは：航空化学工業品の物流配送、倉庫サービス；航空化学工業品、航空器材及びその部品、航空機部品の修理。航空機の電子機器及び付属品の修理、航空非金属材料、航空原材料及びその標準部品、航空工具、航空地上設備、電子電気部品の研究開発、製造、技術開発、技術コンサルティング、技術サービス、技術メンテナンスサービス、販売（製限項目を含まない）；3種類の医療機器の研究開発と販売。
今回の証券発行タイプ：人民元普通株（A株）
四、発行者と推薦機構の関連状況説明
1、本推薦機構または持株株主、実際の支配者、重要な関連者は発行者またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者の株式を保有していない。
2、発行者またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者は本推薦機構または持株株主、実際の支配者、重要な関連者の株式を保有していない。
3、本推薦機構の推薦代表者とその配偶者、取締役、監事、高級管理者は発行者の権益を持ち、発行者に勤めている状況が存在しない。
4、本推薦機構の持株株主、実際の支配者、重要な関連者と発行者の持株株主、実際の支配者、重要な関連者は互いに担保や融資を提供するなどの状況が存在しない。
5、本推薦機関と発行者の間には他の関連関係はありません。
五、推薦機関内部審査プログラムとカーネル意見
（I） Guosen Securities Co.Ltd(002736) 内部監査プログラム
Guosen Securities Co.Ltd(002736) は「証券会社投資銀行類業務内部製御ガイドライン」などの法規と Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行業務内部管理製度に基づいて、潤貝航空の初めての株式公開発行申請書類に対してカーネルプログラムを履行した。主な業務プログラムは以下を含む：
1、潤貝航空は初めて株式を公開発行し、上場プロジェクトの申請書類は推薦代表者が明確な推薦意見を発表した後、プロジェクトグループの所在部門に報告し、内部審査を行う。部門の責任者はプロジェクトを評議し、修正意見を提出した。2021年5月11日、プロジェクトチームは申告書類の修正と改善を完了し、部門の責任者の同意を得て、会社リスク管理本部の投行カーネル部（以下「カーネル部」と略称する）を提出し、内核部などの内製御部門にカーネル申請材料を提出するとともに、品質製御部に作業原稿を提出した。
2、品質管理部は内部管理者を組織して作業原稿に対して整合性検収を行い、核問題原稿に対して内部検証を行う。品質管理部は全調を深化させ、原稿を補正する要求を提出した。プロジェクトチームは関連要求を実行したり、解釈回答をしたりした後、核物質を問う材料を内核部に提出した。2021年5月17日、会社は核問題会議を開き、本プロジェクトに対して核問題を行い、核問題の状況を核問題会議で報告する。
3、カーネル部組織審査員は申告材料を審査する。プロジェクトグループは審査意見に対して回答、解釈、修正を行い、カーネル部が承認した後、プロジェクトカーネル会議材料をカーネル会議審査に提出する。
4、2021年5月17日、会社推薦業務カーネル委員会（以下「カーネル委員会」と略称する）はカーネル会議を開催して本プロジェクトに対して審議を行い、会議に出席したカーネル委員は会議資料を審査し、プロジェクトグループの説明を聞き、審査意見を形成した。カーネル委員会は採決を経て、プロジェクトグループがカーネル会議の意見を実行した後に Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行委員会の採決を提出し、通過後に中国証券監督会に推薦することに同意した。
5、カーネル会議の意見はカーネル部が整理した後、プロジェクトチームに回答、解釈、改訂を提出した。申請書類の改訂が完了し、内部製御部門が再審査した後、カーネル会議の意見に従って会社投資銀行委員会に審査を依頼した。会社投資銀行委員会は、中国証券監督会に潤貝航空の株式公開発行申請書類を報告することに同意した。
（II） Guosen Securities Co.Ltd(002736) 内部審査意見
2021年5月17日、 Guosen Securities Co.Ltd(002736) カーネル委員会はカーネル会議を開き、潤貝航空が初めて株式を公開発行し、上場申請書類を審議した。
カーネル委員会は採決を経て、プロジェクトチームがカーネル会議の意見を実行した後、会社投資銀行委員会の採決を提出し、可決した後、中国証券監督会に推薦することに同意した。
2021年5月17日、潤貝航空が初めて株式を公開発行し、上場するプロジェクトの重要事項のデューデリジェンス調査状況について核を尋ね、プロジェクトチームが核を問う意見を実行することに同意した後、中国証券監督会に核表を報告した。
本推薦機構は法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に基づいて、発行者とその持株株主、実際の管理者に対してデューデリジェンス調査、慎重な審査を行い、発行者証券の発行と上場を推薦することに同意し、これに基づいて推薦書を発行することを約束した。
本推薦機関はデューデリジェンス調査と申請書類の慎重な審査を通じて、次のように約束します。
1、発行者が法律法規及び中国証券監督管理委員会の証券発行上場に関する関連規定に符合すると確信する十分な理由がある。
2、発行者の申請書類と情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないと確信する十分な理由がある。
3、発行者と取締役が申請書類と情報開示資料において意見を表現する根拠が十分に合理的であると確信する十分な理由がある。
4、申請書類と情報開示資料と証券サービス機構が発表した意見に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
5、指定された推薦代表者と本推薦機構の関係者が勤勉に責任を菓たしていることを保証し、発行者の申請書類と情報開示資料に対してデューデリジェンス調査、慎重な審査を行った。
6、推薦書、推薦職責の履行に関するその他の書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
7、発行者に提供する専門サービスと発行された専門意見が法律、行政法規、中国証券監督管理委員会の規定と業界規範に符合することを保証する。
8、中国証券監督管理委員会が本方法によって採用した監督管理措置を任意で受け入れる。
推薦者は、発行者のために株式を初めて公開発行して作成し、発行した書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、投資家に損失を与えた場合、投資家の損失を先に賠償することを約束した。
第三節今回の証券発行に対する推薦意見
一、今回の証券発行に対する推薦結論
本推薦機関は十分なデューデリジェンス調査、慎重な審査を経て、潤貝航空科学技術株式会社が今回初めて株式を公開発行し、上場して法律で規定された決定プログラムを履行し、「会社法」、「証券法」及び「初めて株式を公開発行し、上場管理方法」（以下「先発管理方法」と略称する）などの関連法律、法規、政策、通知に規定された条件に符合していると考えている。募集資金の投入は国家産業政策の要求に符合し、本推薦機構は中国証券監督会の潤貝航空科学技術株式会社の推薦に初の株式公開発行を申請し、上場することに同意した。
二、今回の発行は法定の決定プログラムを履行した
今回の発行は潤貝航空の第1回取締役会第4回会議と2021年の第1回臨時株主総会で採択され、「会社法」、「証券法」及び中国証券監督会が規定した決定プログラムに符合している。
三、今回の発行は「証券法」第12条に規定された発行条件に合緻する。
本機構は今回の証券発行が「証券法」（2019年12月28日改正）に規定された発行条件に合緻するかどうかをデューデリジェンス調査と慎重な審査を行い、審査の結論は以下の通りである。
（I）発行者は健全で良好な組織機構を備えている。
（II）発行者は持続的な経営能力を持っている。
（III）発行者は最近3年間の財務会計報告書に保留なしの意見監査報告書を発行された。
（IV）発行者とその持株株主、実際の支配者は最近3年間汚職、賄賂、財産横領、財産流用または社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪が存在しない。
（Ⅴ）発行者は国務院の承認を受けた国務院証券監督管理機構が規定したその他の条件に合緻する。四、今回の発行は「先発管理弁法」に規定された発行条件に合緻する。
（I）主体資格
1、「先発管理方法」第8条の規定に符合する
本推薦機関の検証により、発行者の前身である深セン市潤貝化学工業有限会社は2005年3月14日に設立され、深セン市潤貝化学工業有限会社の全株主は2020年6月20日に株主会を開き、会社全体を株式有限会社に変更することに同意し、2020年5月31日を改製基準日とすることを決議した。2020年8月20日、深セン市市場監督管理局は上記の工商変更を承認し、統一社会信用コードが91440 Ningbo Runhe High-Tech Materials Co.Ltd(300727) 21596 Rの「営業許可証」を発行した（2020年8月26日、発行者は「潤貝航空科学技術株式会社」に改名し、工商変更手続きを完了）。
発行者が法によって設立され、法律、法規及び発行者定款によって終了する必要がある場合はなく、有効に存続する株式会社であり、「先発管理弁法」第8条の規定に符合する。
2、「先発管理弁法」第九条の規定に符合する
本推薦機関の検証により、発行者は有限責任会社から元の帳簿麺の純資本生産額によって株全体を変更して設立された株式会社であり、発行者の前身である深セン市潤貝化学工業有限会社は2005年3月14日に設立され、持続経営時間は有限責任会社が設立された日から計算して、すでに3年を超えたことが確認された。「先発管理方法」第9条の規定に符合する。
3、「先発管理方法」第10条の規定に符合する
本推薦機関の検証により、2020年8月7日、天職国際は「資本検査報告」（天職字［202033703号）を発行し、審査を経て、2020年8月7日までに、会社は潤貝化学工業の2020年5月31日までの純資産を株式 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0000元に換算し、発行者の登録資本はすでに全額納付し、株主が出資に使用する資産の財産権移転手続きはすでに完了したことが確認された。発行者の主要資産には重大な権利紛争は存在しない。「先発管理方法」第10条の規定に符合する。
4、「先発管理弁法」第11条の規定に符合する
本推薦機関の検証により、発行者はすでに生産経営関連主管部門が発行した違法違反のない証明書類を取得し、会社の生産経営は法律、行政法規と会社定款の規定に符合し、国の産業政策に符合していることが確認された。「先発管理方法」第11条の規定に符合する。
5、「先発管理弁法」第12条の規定に符合する
本推薦機関の検証により、発行者は最近3年間、主な業務と取締役、高級管理者に重大な変化がなく、実際の管理者に変更がないことが確認された。「先発管理方法」第12条の規定に符合する。6、「先発管理弁法」第13条の規定に符合する
本推薦機関の検証により、発行者の株式は明らかで、持株株主と持株株主、実際の支配者に支配されている株主が保有している発行者の株式には重大な権利所有紛争が存在しないことが確認された。「先発管理方法」第13条の規定に符合する。
（II）規範運行
1、「先発管理弁法」第14条の規定に符合する
本推薦機関の検証により、発行者はすでに法に基づいて株主総会、取締役会、監事会、独立取締役会、取締役会秘書製度を確立し、健全化し、関連機関と人員は法に基づいて職責を履行することができることが確認された。「先発管理方法」第14条の規定に符合する。
2、「先発管理方法」第15条の規定に符合する
本推薦機構の検証を経て、発行者の取締役、監事と高級管理者はすでに株式の発行上場に関する法律法規を理解し、上場会社とその取締役、監事と高級管理者の法定義務と責任を知っていることを確認した。『先発管理方法』第15号に符合する
