潤貝航空科学技術株式会社
（LUBAIR AVIATION TECHNOLOGY CO.，LTD.）（住所：深セン市南山区桃源街道福光コミュニティ塘朗車両段傍塘朗城広場（西区）A座3901）
株式募集説明書の初公開発行
推薦人（主引受業者）
（住所：深セン市紅嶺中路1012号＊ Guosen Securities Co.Ltd(002736) ビル16-26階）
今回の発行概況
発行株式タイプ人民元普通株式（A株）
発行株式数は公開発行株式数が200000万株を超えず、発行が完了した後、今回の公開発行株式数が発行後の総株式の割合を25%とし、会社株主は発売株式を公開しない。
1株当たりの額面価格は人民元1.00元です。
1株当たりの発行価格は29.20元
発行予定日2022年6月15日
上場予定証券取引所深セン証券取引所
発行後の総株式は800000万株を超えない。
今回の発行前に株主が持っていた今回の発行前に株主が持っていた株式の流通製限、株主が持っていた株式に対して自発的にロックした株式の流通製限、株主の承諾は本募集説明書の「重大事項の提示」の「三、株式の限定販売の手配、持っている株式に対して自発的にロックし、ロック期間を延長する承諾」と「四、持株と減少意向の承諾」を参照してください。の承諾推薦人（主な引受者） Guosen Securities Co.Ltd(002736)
募集説明書の署名日2022年5月23日
声明と承諾
発行者と全取締役、監事、高級管理者は、株式募集説明書とその要約に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを約束し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
会社の責任者と会計業務を主管する責任者、会計機構の責任者は、株式募集説明書とその要約における財務会計資料の真実、完全性を保証する。
推薦者は、発行者のために株式を初めて公開発行して作成し、発行した書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、投資家に損失を与えた場合、投資家の損失を先に賠償することを約束した。
中国証券監督管理委員会、その他の政府部門は今回の発行に対するいかなる決定や意見も、発行者の株式の価値や投資家の収益に対して実質的な判断や保証を行うことを表明していない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、株式は法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者自身が責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
投資家は本募集説明書とその要約に何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
重要事項の提示
当社は特に投資家に本募集説明書の全文を真剣に読むように注意し、特に以下の重要な事項に注意してください。一、今回の発行上場後の配当政策
1、「会社定款（草案）」の規定
上場後に適用される「会社定款（草案）」によると、上場後に適用される利益分配に関する主な規定は以下の通りである。
「会社がその年の税引き後利益を分配する場合、利益の10%を会社の法定積立金に計上しなければならない。会社の法定積立金の累計額が会社の登録資本金の50%以上である場合、二度と抽出しないことができる。
会社の法定積立金が前年度の損失を補うために不足している場合、前項の規定に基づいて法定積立金を抽出する前に、まずその年の利益で損失を補わなければならない。
会社は税引き後の利益から法定積立金を抽出した後、株主総会の決議を経て、税引き後の利益から任意の積立金を抽出することもできる。
会社は損失を補い、積立金を抽出した後の残りの税引き後利益を補い、株主が保有する株式の割合によって分配するが、本規約では持株の割合によって分配しないことを規定している場合を除く。
株主総会が前項の規定に違反し、会社が損失を補い、法定積立金を抽出する前に株主に利益を分配する場合、株主は規定に違反して分配した利益を会社に返さなければならない。
会社が保有する当社の株式は利益の分配に関与しない。
会社の積立金は会社の損失を補い、会社の生産経営を拡大したり、会社の資本を増やしたりするために使われています。しかし、資本積立金は会社の損失を補うためには使われません。
法定積立金が資本に転換されると、保留されているこの積立金は、転換前の会社の登録資本の25%以上になります。
会社の株主総会が利益分配案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当（または株式）の配布事項を完成しなければならない。」
会社の具体的な利益分配政策は以下の通りです。
（1）利益分配の原則
会社は投資家に対する合理的な投資収益を重視し、会社の持続可能な発展を両立させることを原則とし、会社の利益状況と業務の将来の発展戦略の実際の需要を結びつけて、投資家に対して持続的、安定的で多様化した収益メカニズムを構築している。
（2）利益分配の形式
会社は現金、または株式、または現金と株式を結合したり、法律法規で許可された他の方法で利益を分配したりします。現金配当に合緻する条件の下で、会社は優先的に現金配当の方式を採用して利益分配を行わなければならない。条件があれば、会社は中期現金配当を行うことができます。
（3）利益分配の具体的な実施
①以下の条件を同時に満たす場合、会社は現金配当を実施することができる。
会社がこの年度に実現した分配可能な利益（つまり、会社が損失を補い、積立金を抽出した後の残りの税引き後利益）は正の値である。監査機関は、同社の年度財務報告書に対して基準に保留意見のない監査報告書を発行した。②会社の取締役会は、業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル、重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の定款に規定されたプログラムに基づいて、差異化された現金配当政策を提出しなければならない。
A、会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
B、会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
C、会社の発展段階が長期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
D、会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。
重大な資金支出とは：
A、会社は今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収または設備購入の累計支出が会社の最近の監査純資産の50%に達し、かつ絶対金額が5000万元を超える予定である。
B、会社は今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収または設備購入の累計支出が会社の最近の監査総資産の30%に達し、かつ絶対金額が5000万元を超える予定です。
③会社の業績の成長が速く、経営状況が良好で、取締役会が会社の株価と会社の株価の規模が一緻しないと判断し、株式配当を発行することが会社全体の株主の利益に有利であると判断した場合、現金配当を満たす条件の下で、会社の取締役会が会社の成長性、1株当たり純資産の薄化などの要素を総合的に考慮して株式配当案を提出し、実施することができる。
④会社の利益分配は累計分配可能利益の範囲を超えてはならず、会社の持続的な経営能力を損なってはならない。
⑤株主が規則に違反して資金を占用している場合、会社はその株主が分配した現金配当を控除して、占用した資金を返済する権利がある。
（4）利益分配の決定メカニズム
会社の毎年の利益分配の事前案は会社の取締役会が法律、行政法規と本規約の規定、会社の利益状況、資金状況を結合して提出し、作成し、取締役会の審議を経て可決し、過半数以上の独立取締役の同意を得て株主総会の審議に提出した。独立取締役は株主総会で審議された利益分配の事前案に対して独立した意見を発表した。
取締役会が現金配当の具体的な方案を審議する際、会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件と決定プログラムの要求などのことを真剣に研究し、論証しなければならず、独立取締役は明確な意見を発表しなければならない。
独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。株主総会は現金配当の具体案を審議する際、多種のルートを通じて株主、特に中小株主と積極的にコミュニケーションと交流を行い（ネット投票の採決を提供し、中小株主を会議に招待するなどを含むが、これに限らない）、中小株主の意見と要求を十分に聴取し、中小株主が関心を持っている問題に適時に回答しなければならない。その年に現金配当条件を満たした場合、取締役会が現金方式で利益分配を行う事前案を提出しなかった場合は、その原因を説明し、年度報告書で開示しなければならず、独立取締役はこれに対して独立した意見を発表しなければならない。株主総会を開催する際には、中小株主が株主総会の採決に参加するのに便利なように、会社はインターネット投票などの方法を提供しなければならない。
株主総会は、法律、行政法規、本規約の規定に基づいて、取締役会が提出した利益分配の事前案を採決しなければならない。
（5）利益分配政策の調整メカニズム
戦争、自然災害などの不可抗力、または会社の生産経営状況、投資計画と長期発展、または外部経営環境、自身の経営状況に大きな変化が発生したため、または権利のある部門が利益分配に関する新しい規定を発行した場合、利益分配政策と株主還元計画を調整または変更する必要がある場合、調整または変更後の利益分配政策と株主還元計画は関連法律、行政法規に違反してはならない。部門規則及び本規約の関連規定。
会社の利益分配政策と株主還元計画の調整または変更に関する議案は、取締役会の詳細な論証を経て、監査役会と公衆投資家の意見を十分に考慮する必要があり、独立取締役は独立した意見を発表しなければならない。この議案は会社の取締役会の審議を経て可決され、独立取締役が独立意見を発表した後、株主総会の特別決議の審議に提出された。株主総会でこの議案を審議する際には、インターネット投票の採決などの方式を提供し、社会の公衆株主が株主総会に参加するのに便宜を提供しなければならない。
2、会社が上場した後の「今後3年間の株主配当還元計画」
会社の2021年の第1回臨時株主総会で審議され、可決された「会社上場後の今後3年間の配当収益計画」は、会社上場後3年間の配当収益計画に対して以下のように規定されている。
「以下の条件を満たす場合、会社はその年に現金方式で配当を分配しなければならず、毎年現金形式で分配される利益はその年に実現された分配可能利益の10%以上でなければならず、任意の3つの連続会計年度内に、会社が現金方式で累計分配した利益はその3年に実現された年平均分配可能利益の30%以上であり、具体的な配当割合は会社のキャッシュフロー、財務状況、将来の発展計画と投資プロジェクトなどの確定：
①会社の年度利益及び累計分配可能利益（会社が損失を補い、積立金を抽出した後の残りの税引き後利益）は正の値である。
②監査機構は会社の当年度財務報告に対して標準的で保留意見のない監査報告を発行する；
③社外の経営環境と経営状況に重大な不利な変化が発生していない；
④会社は重大な投資計画や重大な現金支出などの事項が発生していない（資金募集投資プロジェクトを除く）。
上記の重大な投資計画または重大な現金支出とは、会社が1年以内に資産を購入し、対外投資などの取引に関連する資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合は、比較的高い方で計算する）が会社の最近の監査を受けた総資産の30%以上を占め、絶対金額が5000万元を超える事項を指す。または、会社が1年以内に資産を購入し、対外投資などの取引に関連する資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合は、高い方で計算する）が会社の最近の1期の監査を受けた純資産の50%以上を占め、絶対金額が5000万元を超える事項；あるいは中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が規定した他の状況。」二、今回の発行前の繰越利益の分配
会社が2021年4月28日に開催した2021年第1回臨時株主総会で審議・採択された「会社が初めて人民元普通株（A株）を公開発行する前の利益の分配に関する議案」によると、「もし会社が今回人民元普通株（A株）を公開発行するならまた、上場する方案は中国証券監督管理委員会の承認を得て実施され、会社が初めて株式を公開発行する前の未分配利益は、発行後の新旧株主が発行後の持株比率によって共有している」と述べた。三、株式売却制限の手配、任意ロックとロック期間の延長の承諾（I）持株株主、実際の支配者の承諾
1、会社の株式が上場した日から36ヶ月以内に、承諾者が承諾者に直接または間接的に保有している会社が株式を公開発行する前に発行された株式を譲渡したり、他人に管理したりしないことを承諾し、法律に基づいて保有株式のロック手続きを行う。
2、会社が上場してから6ヶ月以内に、会社株の20取引日連続の終値が発行価格を下回ったり、上場後6ヶ月の期末終値が発行価格を下回ったりすると、承諾者が上記の会社株を保有するロック期間は上記のロック期間に基づいて自動的に6ヶ月延長されます。もし会社が上場した後に配当、送株、資本積立金の転増株などの除権、除利行為が発生した場合、上記の発行価格は除権除利後の価格である。承諾者は職務の変更、離職などの原因によって、本条の承諾の履行を放棄しない。
3、ロック期間が満了した後、会社が董監高を務めている間、承諾者は毎年会社の株式を譲渡して保有する株式総数の25%を超えないことを約束した。承諾者が退職してから半年以内に、承諾者は保有する会社の株式を譲渡しない。承諾者が任期満了前に退職する場合、就任時に確定した任期内と任期満了後6ヶ月以内に承諾者も本条の承諾を遵守する。（II）持株5%以上の株主承諾
会社の株式が上場した日から12ヶ月以内に、承諾者が承諾者に直接または間接的に保有している会社が株式を公開発行する前に発行された株式を譲渡したり、他人に管理したりしないことを承諾し、会社がこの部分の株式を買い戻したりしないで、法によって保有株式のロック手続きを行います。（III）株式を保有する取締役、高級管理職の承諾
1、会社の株式が上場した日から12ヶ月以内に、承諾者は譲渡しないか、他人に承諾者の直接または間接的な保有を管理するように委託する。
