北京市中倫弁護士事務所
潤貝航空科学技術株式会社について
初めて株式を公開発行し、上場した
補足法律意見書（IV）
2002年3月
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ディレクトリ
意味……5本の宣言事項……5本文……6一、今回の発行上場の承認と許可……6二、発行者が株式を発行する主体資格……6三、今回の発行上場の実質的な条件……6四、発行人の設立……12五、発行人の独立性……13六、発起人または株主（発行人の実際の支配人に遡る）……13七、発行人の株式と進化……13八、発行人の支店と持株子会社……13九、発行人の業務……14十、関連取引及び同業競争……17十一、発行人の主な財産……19十二、発行人の重大債権債務……21十三、発行者の重大な資産の変化と買収の合併……25十四、発行人定款の製定と修正……25十五、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……25十六、発行人取締役、監査役と高級管理職とその変化……25
十七、発行人の税務……26十八、発行者の環境保護と製品品質、技術などの基準……27十九、発行人募集資金の運用……28二十、発行者の業務発展目標……28二十一、訴訟、仲裁または行政処罰……28二十二、発行者募集説明書の法的リスクの評価……29二十三、弁護士は説明が必要だと思っている他の問題……29今回の発行上場の全体的な結論的な意見……31
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北京市中倫弁護士事務所
潤貝航空科学技術株式会社について
初めて株式を公開発行し、上場した
補足法律意見書（IV）
致：潤貝航空科学技術株式会社
北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は潤貝航空科学技術株式会社（以下「潤貝航空」、「会社」または「発行人」と略称する）の委託を受け、発行者が人民元普通株（A株）の公開発行を申請し、上場すること（以下「今回発行」または「今回発行」と略称する）の特別法律顧問を務めている。
本所はすでに発行者のために今回発行され、上場するために「北京市中倫弁護士事務所の潤貝航空科学技術株式会社の初めての株式公開と上場に関する法律意見書」「北京市中倫弁護士事務所の潤貝航空科学技術株式会社の初めての株式公開と上場に関する補充法律意見書（I）」（以下「補充法律意見書（I）」と略称する）、「北京市中倫弁護士事務所潤貝航空科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、上場した補充法律意見書（II）」「北京市中倫弁護士事務所潤貝航空科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、上場した補充法律意見書（III）」（以下「元法律意見書」という）と「北京市中倫弁護士事務所は潤貝航空科学技術株式会社のために株式を初めて公開発行し、法律意見書を発行した弁護士活動報告」（以下「弁護士活動報告」と略称する）について。
発行者が今回発行した上場申告財務報告の監査基準日を2021年12
月31日、報告期間は2019年、2020年、2021年（以下「報告期間」と略称する）に調整され、報告期末は2021年12月31日（以下「報告期末」と略称する）に調整され、天職国際会計士事務所（特殊普通パートナー）は2022年3月10日に天職業字[20223449号「監査報告」（以下「監査報告」と略称する）、天職業字[20223449-1号「潤貝航空科学技術株式会社内部製御鑑証報告」（以下「内部製御鑑証報告」と略称する）、天職業字[20223449-3号「潤貝航空科学技術株式会社の主要税種納税状況説明審査報告」（以下「納税審査報告」と略称する）及び天職業字[20223449-5号「潤貝航空科学技術株式会社の前期会計誤差の訂正に関する特別説明」（以下「会計誤差訂正特別説明」と略称する）本所では、発行者の監査基準日調整に関する事項及び会社の最新状況について、補充法律意見書（以下「本法律意見書」と略称する）を発行し、元の法律意見書及び弁護士活動報告書の発行以来、会社が関連する重要事項について補充している。
意味
本法律意見書で使用される用語、名称、略語は、特別な説明者を除いて、本所が発行した元の法律意見書、弁護士活動報告書における意味と同じである。
本宣言事項
本所在地の元の法律意見書、弁護士活動報告における各声明と承諾は、本法律意見書に適用される。
テキスト
一、今回の発行上場の承認と許可
審査を経て、補充法律意見書（I）が発行されて以来、発行者の今回の発行上場の承認と授権状況は変化しておらず、本所在地の元の法律意見書と弁護士活動報告書に開示された今回の発行上場の承認と授権は依然として合法的で有効である。
二、発行者が株式を発行する主体資格
審査を経て、補充法律意見書（I）が発行されて以来、発行者が株式を発行する主体資格の状況は変化しておらず、発行者は依然として法によって有効に存続し、発行上場の主体資格を持っている。
三、今回の発行上場の実質的な条件
「会社法」「証券法」「先発管理弁法」などの法律、法規と規範的な文書の規定に照らし合わせて一つ一つ審査したところ、補充法律意見書（I）が発行されて以来、発行者は依然として発行上場条件に符合しており、具体的には以下の通りである。
（I）「会社法」の発行上場条件を満たす
審査の結菓、発行者は「会社法」の「株式発行」に関する一般的な規定に合緻している。
（II）「証券法」の発行上場条件を満たす
1.審査の結菓、発行者は推薦資格を持つ証券会社を推薦人として招聘し、「証券法」第10条の規定に合緻した。
2.会社定款と株主総会、取締役会、監事会会議資料を審査し、「監査報告」と発行者主管政府部門が発行した証明を審査し、発行者は以下の条件に符合し、「証券法」第12条第（I）項から第（IV）項の規定に符合する。
（1）健全で良好な組織機構を備える；
（2）2019年度、2020年度と2021年度の純利益（連結報告書データから非経常損益を差し引いた前後の親会社株主に帰属する純利益のうち低い方で計算）はそれぞれ777654万元、665942万元1と101614万元で、発行者は持続的な利益能力を持っている。
（3）最近3年間の財務会計報告書は保留なしの意見監査報告書を発行された。
（4）発行者とその持株株主、実際の支配者は最近3年間汚職、賄賂、財産横領、財産流用または社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪が存在しない。
（III）「先発管理弁法」の発行上場条件を満たす
1.主体資格
本法律意見書の「本文」の「二、発行者が株式を発行する主体資格」に記載されているように、発行者は上場を発行する主体資格を備えており、「先発管理方法」第8条から第13条の規定に合緻していると考えられている。
2.規範運転
（1）発行者の工商登録ファイルと会社定款、会社定款草案などの製度ファイルを審査し、発行者の株主総会、取締役会と監事会会議ファイルを審査し、発行者はすでに法に基づいて株主総会、取締役会、監事会、独立取締役会、取締役会秘書製度を確立し、健全にし、関連機関と人員は法に基づいて職責を履行することができ、「先発管理弁法」第14条の規定に合緻する。
（2）発行者の取締役、監事及び高級管理者はすでに Guosen Securities Co.Ltd(002736) によって上場指導訓練を組織した。これらの人がそれぞれ述べた陳述によると、株式の発行上場に関する法律法規を理解し、上場会社とその取締役、監事と高級管理者の法定義務と責任を知っており、「先発管理方法」第15条の規定に符合している。
1慎重性の原則に基づいて、会社の取締役会の決議によって修正議案を採択し、2020年の海航技術の売掛金の貸倒引当金の計上事項を修正し、会社の2020年度純利益（合併報告書のデータから非経常損益を控除する前後に親会社株主に帰属する純利益の中の低い者で計算すると、以下同じ）を6659万4200元に調整した。天職業字[202111802号の「監査報告」で確認された純利益929530万元より263588万元削減された（具体的には、本補充法律意見書の「本文」の「二十三、弁護士が説明すべき他の問題」を参照）。
（3）関連する自然人の身分情報資料、犯罪記録証明がないことを確認し、中国裁判文書網、中国執行情報公開網、中国証券監督管理委員会などのウェブサイトの公開情報を検索し、発行人株主総会、取締役会、監督会及び従業員代表大会などの会議文書を審査し、発行人取締役、監督事及び高級管理者と確認し、発行人取締役、監督事及び高級管理者は法律に符合し、行政法規と規則に規定された職務資格は、以下のような状況は存在せず、「先発管理弁法」第16条の規定に符合している。
②最近36ヶ月間、中国証券監督会の行政処罰を受けたり、最近12ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたりした。
③犯罪の疑いで司法機関に立件され、捜査されたり、違法違反の疑いで中国証券監督会に立件され、調査されたりしているが、明確な結論は出ていない。
（4）「内部製御鑑証報告」に基づき、発行者財務部門の責任者、発行者が招聘した会計士事務所の担当者と確認し、本所の弁護士の非財務専門家としての理解と判断に基づき、発行者内部製御製度は健全で効菓的に実行され、財務報告の信頼性、生産経営の合法性、運営の効率と効菓を合理的に保証することができる。「先発管理方法」第17条の規定に符合する。（5）関連主管政府部門が発行した証明書、発行者関連株主総会と取締役会会議文書を審査し、中国裁判文書網、中国執行情報公開網、中国証券監督会などのウェブサイトの公開情報を検索し、発行者と確認したところ、発行者は以下のような状況に存在せず、「先発管理弁法」第18条の規定に符合している。
①最近36ヶ月以内に法定機関の承認を得ずに、勝手に公開または変相公開して証券を発行したことがある。あるいは関連違法行為は36ヶ月前に発生したが、現在も続いている。
②最近36ヶ月以内に工商、税収、土地、環境保護、税関及びその他の法律、行政法規に違反し、行政処罰を受け、情状が深刻である。
③最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会に発行申請を提出したが、報告された発行申請書類には虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。あるいは発行条件に合わず、詐欺手段で発行承認をだまし取る。あるいは不正な手段で中国証券監督管理委員会とその発行審査委員会の審査を妨害する。または発行人またはその取締役、監事、高級管理者の署名、捺印を偽造、変造する。
④今回報告された発行申請書類には虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
⑤犯罪の擬いは司法機関に立件され、捜査され、まだ明確な結論意見がない。
⑥投資家の合法的権益と社会公共利益を深刻に損なうその他の状況。
（6）「監査報告」を審査し、会社定款、会社定款草案と発行者の銀行信用記録を審査する
