北京徳衡弁護士事務所
Jiangxi Copper Company Limited(600362) について
所属子会社の江西省江銅銅箔科学技術株式会社を分割して深セン証券取引所創業板に上場した。
法律上の意見
北京市西城区＊ Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
電話：01052682888ファックス：01052682999郵便番号：100033
ディレクトリ
一、今回の分割の承認と許可……5二、今回の分割の主体資格……7三、今回の分割の実質的な条件……8四、今回の分割に関する事項の審査……18五、今回の分割の情報開示状況……20六、結論的な意見……21
意味
本法律の意見では、文義が他に指摘されない限り、以下の言葉は以下の意味を持っています。
会社/上場会社/指 Jiangxi Copper Company Limited(600362)
Jiangxi Copper Company Limited(600362)
分割会社/江銅指江西省江銅銅箔科学技術株式会社
銅箔
今回の分割指 Jiangxi Copper Company Limited(600362) 分割所属子会社江西省江銅銅箔科学技術株式会社は深セン証券取引所創業板に上場した。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す（2018修正）
「証券法」は「中華人民共和国証券法」（2019改正）を指す。
「分割規則」は「上場会社分割規則（試行）」を指す。
「分割予案」とは「 Jiangxi Copper Company Limited(600362) 所属子会社江西省江銅銅箔科学技術株式会社からA株への分割上場に関する予案」を指す。
「分割予定案（「＊ Jiangxi Copper Company Limited(600362) 分割所属子会社江西省予約について」とは、江銅銅箔科学技術株式会社から創業板上場までの予定案（改訂稿）」
「会社定款」とは、本法律の意見が発行された日までに現行の有効な「 Jiangxi Copper Company Limited(600362) 株式会社定款」を指す。
安永とは安永華明会計士事務所（特殊普通パートナー）を指す。
上海証券取引所
深セン証券取引所
中国証券監督管理委員会とは
香港聯交所とは香港連合取引所有限会社を指す。
国家体改委は元中華人民共和国国家経済体製改革委員会を指す。
国資局とは元中華人民共和国国家国有資産管理局を指す。
中国国内とは中華人民共和国国内を指す（本法律意見の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び中国台湾地区を含まない）
本所は北京徳衡弁護士事務所を指す。
元、万元、億元とは中国の法定通貨人民元、万元、億元を指す。
北京徳衡弁護士事務所
Jiangxi Copper Company Limited(600362) について
所属子会社の江西省江銅銅箔科学技術株式会社を分割する。
深セン証券取引所創業板に上場した
法律上の意見
徳恒01 F 20220516号より： Jiangxi Copper Company Limited(600362)
北京徳恒弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Jiangxi Copper Company Limited(600362) （以下「会社」「上場会社」または「＊ Jiangxi Copper Company Limited(600362) 」と略称する）の委託を受け、会社分割傘下の子会社江西省江銅銅箔科学技術株式会社（以下「分割会社」または「江銅銅箔」と略称する）から深セン証券取引所創業板まで上場した（以下「今回の分割」と略称する）特別法律顧問を務めている。
本所の弁護士は「会社法」「証券法」「分割規則」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づいて、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、本法律の意見を出した。
本法律の意見に対して、本弁護士は以下の声明を出した。
1.本弁護士は本法律意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実及び中国国内の現行法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
2.本弁護士は今回の分割に関連する中国国内の法律問題についてだけ法律意見を発表し、関連会計、監査、資産評価などの非法律事項については意見を発表しない。本所及び担当弁護士は、関連会計、資本検査及び監査、資産評価などの専門事項と国外の法律事項に対して専門的な意見を発表する適切な資格を持っていない。本法律の意見の中で資産評価、会計監査、国外の法律事項などの内容に関連する場合、すべて関連仲介機関が発行した専門文書と会社の説明に厳格に従って引用し、本所と本所の弁護士が引用された内容の真実性、正確性、完全性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではない。3.会社は本所の弁護士に本法律の意見を出すために必要な真実、正確、完全、有効な原始書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供したことを約束し、会社が本所に提供した関連コピー材料またはコピーは正本または原本と一緻し、隠蔽、虚偽、重大な漏れがない。
4.本法律の意見が重要で独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本弁護士は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した証明、説明などの書類に依存して本法律の意見を発行する。
5.この法律意見は会社の今回の分割の目的だけに使用され、他の目的として使用してはならない。
6.本弁護士は本法律の意見を会社の今回の分割に必要な書類として、他の書類資料と一緒に報告したり、公開したりすることに同意した。
以上の声明と保証に基づいて、本所の弁護士は中国国内の関連法律、法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて、会社が提供した関連文書と事実に対して十分な審査検証を行った上で、今回の分割関連事項について法律の意見を出した。
一、今回の分割の承認と許可
（I）今回の分割履行の審議プログラム
Jiangxi Copper Company Limited(600362) は2022年4月11日に第9回取締役会第8回会議を開催します。「所属子会社の分割からA株の上場について関連法律、法規の規定に符合する議案」「所属子会社の江西省江銅銅箔科学技術株式会社からA株の上場案の分割について」「所属子会社の江西省江銅銅箔科学技術株式会社からA株の上場案の分割について」の議案を審議、採択した。「所属子会社の分割上場がに符合することに関する議案」「所属子会社の分割上場が株主と債権者の合法的権益を維持するのに有利であることに関する議案」「会社の独立性と持続的な経営能力を維持する議案」「江西省江銅銅箔科学技術株式会社が相応の規範的な運営能力を備えていることに関する議案」「今回の分割履行法定プログラムの完全性、コンプライアンス、提出された法律文書の有効性に関する説明に関する議案」「今回の分割目的、商業合理性、必要性及び実行可能性の分析に関する議案」「株主総会の授権取締役会及び理事会の授権者に会社の今回の分割に関する事項を処理するように提案する議案について」「所属子会社を分割してA株に上場することについて、当社の株主に株式分配保証権利を提供しない議案」など、今回の分割に関連する議案。独立取締役は今回の取締役会会議の関連事項に対して事前承認と同意の独立意見を発表した。
Jiangxi Copper Company Limited(600362) は2022年5月20日に第9回取締役会第10回会議を開催します。「所属子会社の分割から創業板への上場について関連法律、法規の規定に符合する議案」「所属子会社の江西省江銅銅箔科学技術株式会社から創業板への上場案の分割について」「所属子会社の江西省江銅銅箔科学技術株式会社から創業板への上場案の分割について」を審議、採択した。「所属子会社を分割して創業板に上場することがに符合する議案について」「所属子会社を分割して創業板に上場することが株主と債権者の合法的権益を維持するのに有利である議案について」「会社の独立性と持続的な経営能力を維持する議案について」「江西省江銅銅箔科学技術株式会社が相応の規範的な運営能力を備えている議案について」「今回の分割履行法定プログラムの完全性、コンプライアンス、提出された法律文書の有効性に関する説明に関する議案」「今回の分割目的、商業合理性、必要性及び実行可能性の分析に関する議案」「株主総会の授権取締役会及び理事会の授権者に会社の今回の分割に関する事項を処理するように提案する議案について」「所属子会社を分割して創業板に上場することについて、当社の株主に株式分配保証権利を提供しない議案」など、今回の分割に関連する議案。独立取締役は今回の取締役会会議の関連事項に対して事前承認と同意の独立意見を発表した。
（II）今回の分割の許可
Jiangxi Copper Company Limited(600362) 第9回取締役会第10回会議で審議、採択された「株主総会の取締役会及び取締役会の授権者に会社の今回の分割に関する事項を提出することに関する議案」によると、今回の分割の具体的な授権事項には以下のものが含まれているが、これに限らない。
1.会社の取締役会とその授権者が会社を代表して江銅銅箔中の株主権利を行使することを授権し、会社の株主総会が行うべき江銅銅箔の今回の分割に関する諸事項に関する決議を行う（法律法規で株主総会が決議しなければならないと規定されている事項を除く）。
2.授権会社の取締役会とその授権者は具体的な状況によって今回の分割に関する各事項と関連方案を調整、変更する。
3.授権会社の取締役会とその授権者は、今回の分割の各事項について、香港証券取引所、国有資産監督管理機構（関連する場合）、中国証券監督管理会、上海証券取引所などの関連部門に関連申請を提出することを全権処理し、香港証券取引所に分割上場申請を提出することを含むが、これらに限らない。国内外の証券監督管理機構の要求に基づいて今回の分割の各事項に対して調整、変更などを行う。
4.授権会社の取締役会とその授権者は、今回の分割の各事項に関連する他の具体的な事項を決定し、関連仲介機関を招聘し、必要な協議と法律文書を署名、提出、受信し、適用される監督管理規則に基づいて関連する情報開示を行うことなどを含むが、これらに限らない。
上記の授権の有効期間は24ヶ月で、議案が会社の株主総会の審議を経て可決された日から計算されます。
以上のことから、本所の弁護士は、 Jiangxi Copper Company Limited(600362) 第9回取締役会第8回会議、第9回取締役会第10回会議はすでに持株子会社の江銅銅箔から深交所創業板までの上場を分割する方案、予案、今回の分割は関連法律法規と「分割規則」の規定に符合し、今回の分割は株主と債権者の合法的権益を維持するのに有利であり、 Jiangxi Copper Company Limited(600362) 分割後の独立性と持続的な経営能力を維持するのに役立つと考えている。及び江銅銅箔が相応の規範運営能力を備えているなどの事項について決議を行い、独立取締役はすでに前述の事項に対して独立意見を発表し、関連決議の内容は合法的で有効である。上述の授権の授権内容と範囲は現行の関連法律と「会社定款」の規定に違反しない。今回の分割関連事項はまだ Jiangxi Copper Company Limited(600362) 株主総会の審議を提出し、香港連合の同意を得る必要がある。江銅銅箔が初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所の創業板に上場することは、江銅銅箔取締役会と株主総会の審議を経て、深セン証券取引所の承認と中国証券監督会の登録同意などの関連法律法規に要求される他の可能性のある承認を得る必要がある。
二、今回の分割の主体資格
Jiangxi Copper Company Limited(600362) 現行の有効な「営業許可証」「会社定款」に基づき、本所の弁護士を経て国家企業信用情報公示システム（www.gsxt.gov.cn.）の検索によると、この法律意見の発行日までに、会社の基本情報は以下の通りである。
会社名＊ Jiangxi Copper Company Limited(600362)
統一社会信用コード9136 Chongqing Changan Automobile Company Limited(000625) 912173 B
企業タイプ株式会社（台湾香港マカオと国内合弁、上場）
登録資本金3462729405万元人民元
登録機関江西省市場監督管理局
法定代表者鄭HD
非鉄金属、希少貴金属の採掘、選択、製錬、加工及び関連技術サービス、非鉄金属鉱、希少貴金属、非金属鉱、非鉄金属及び関連副産物の製錬、圧延加工と深加工、上記業務に関連する硫黄化学工業及びその延長製品、精密化学工業製品；非鉄金属貿易と貴金属貿易；選鉱薬剤、ゴム製品；毒害品、腐食品、圧縮ガス、液化ガスの生産と加工；自社製品の販売及びアフターサービス、関連するコンサルティングサービスと業務；岩土の斜麺、測定と涵、トンネル工事；機電、土木建築の修理と装飾；自動車と工事機械の修理、流動式クレーンの機械修理；鋼線経営範囲は油圧ゴムホースアセンブリの生産を強化する。合金耐摩耗製品の鋳造；鉱山
