Southwest Securities Co.Ltd(600369) Shenzhen Heungkong Holding Co.Ltd(600162) 2021年年次報告情報開示監督管理作業書に関する問題に関する審査意見上海証券取引所上場会社管理部：
Southwest Securities Co.Ltd(600369) （以下「独立財務顧問」と略称する）2015年度、2016年度の2回の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金（以下、それぞれ「一次再編」、「二次再編」と略称し、合併は「二次再編」と略称する）を募集する独立財務顧問として、2回の再編の持続的な監督期間はそれぞれ2017年12月31日と2018年12月31日までです。現在まで、2回の再編の持続的な監督期間が満了し、募集資金はまだ使用済みではなく、独立財務顧問は「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求（2022年改訂）」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などに基づいて募集資金口座の使用状況に対して監督職責を履行している。
貴部の「＊＊ Shenzhen Heungkong Holding Co.Ltd(600162) 2021年年次報告に関する情報開示監督管理業務書」（上証公書20220331号）の要求に基づき、本独立財務顧問は関連問題について審査を行った。審査結菓は以下の通り：
問題3募集プロジェクトの進展について
公告によると、同社は2015年、2016年に2回にわたって非公開発行を通じて関連資金を募集し、長沙高嶺商業貿易城建設プロジェクトとその他のプロジェクト（以下、それぞれ1次再編、2次再編という）に使用した。その中で、一次再編における長沙高嶺商業貿易城建設プロジェクトは実際に2億9800万元を投入し、このプロジェクトは2017年12月に予定されている使用可能な状態に達した。二次再編は長沙高嶺商業貿易城の建設プロジェクトに13億2200万元を投入することを約束し、現在の実際の投入は2億8700万元にすぎない。会社は前期、関連資金を募集した報告書の中で、長沙高嶺商業貿易城建設プロジェクトの建設期間は2014年12月から2017年12月までと述べた。会社に2回の再編の中で「長沙高嶺商業貿易城建設プロジェクト」と呼ばれる連絡と区別を補足説明してもらい、現在このプロジェクトの実際の進展、関連進度が予定の計画に合っているかどうか、実行可能な報告と一緻しているかどうか、一緻していない場合は、原因を説明してください。そして、前期の情報開示の具体的な状況と結びつけて、情報開示とリスク提示が不十分で、不完全な状況があるかどうかを説明した。財務顧問 Southwest Securities Co.Ltd(600369) に明確な意見を発表してください。回答：一、二回の再編における「長沙高嶺商業貿易城建設プロジェクト」の連絡と区別
2回の再編「資金調達使用の実行可能性研究報告」によると、一次再編と二次再編の「長沙高嶺商業貿易城建設プロジェクト」（以下「長沙プロジェクト」と略称する）はすべて上場会社が湖南省長沙市金霞経済開発区（同区は国務院の許可を得た湖南省初の重点開発区であり、湖南省唯一の総合的な現代物流園区でもある）に投資して建設した商業貿易物流基地建設プロジェクト（A 1-1、A 1-2の2つの地塊に関連する）であり、長沙市発展改革委員会は届出番号2014211の「プロジェクト届出証」を発行し、プロジェクト建設期間は2014年12月から2017年12月までである。長沙プロジェクトは2期に分けて建設され、その中で：
1、一度再編された「長沙高嶺商業貿易城建設プロジェクト」はプロジェクトの一期であり、プロジェクト用地A 1-2地塊（国有土地使用権証明書番号長国用（2014）第125432号）にA/B/C館商業貿易総合棟を建設し、プロジェクト用地麺積は4.22万平方メートル、計画建築麺積は9.09万平方メートルである。2、2次再編の「長沙高嶺商業貿易城建設プロジェクト」はプロジェクトの2期であり、プロジェクト用地A 1-1とA 1-2地塊（国有土地使用権証明書番号長国用（2014）第125431号、長国用（2014）第125432号と長国用（2015）第068938号）にD/E/F/G/H館商業貿易総合棟を建設し、プロジェクト用地麺積は15.17万平方メートルで、計画建築麺積は38.34万平方メートルである。二、現在の「長沙高嶺商業貿易城建設プロジェクト」の実際の進展、関連進度が予定の計画に合っているかどうか、実行可能な報告と一緻しているかどうか、一緻していない場合は、原因を説明してください。
一回の再編「資金使用の実行可能性研究報告」によると、長沙プロジェクトの一期のプロジェクト建設期間は2年である。一回の再編募集資金は実際に2015年12月に到着し、プロジェクトは2017年12月に竣工し、2年かかった。これにより、上場企業は長沙プロジェクトの一期の建設進度が当初の計画に合っていると考えており、「資金調達使用の実行可能性研究報告」と一緻している。
二次再編の「資金調達使用の実行可能性研究報告」によると、長沙プロジェクトの二期のプロジェクト建設期間は2年である。二次再編の募集資金は実際に2017年2月に到着し、当初の計画では2019年2月に完成しなければならない。実際の進展は：この募集プロジェクトのA 1-2地塊が関連するプロジェクト（長沙プロジェクトと一期に一つの地塊を共用する）は2017年12月に一期プロジェクトと同期に竣工し、予定されていた計画に符合している。この募集プロジェクトのA 1-1区画は現在まで建設中で、まだ着工していない。
長沙プロジェクトの第2期中のA 1-1区画の進度緩和の具体的な原因は：国家不動産コントロール政策の影響を受けて、2018年通年の中国の1、2、3、4線の100都市の商業不動産の成約麺積は前年同期比1.3%、-14.7%と0.8%だった（データ源：易居不動産研究院が2019年2月に発表した「中国百城商業不動産市場報告」）。その年、湖南省の不動産市場も下り調整期に入り、長沙プロジェクトの第一期は2017年にすでに販売された店舗で純利益8112万元を実現したが、2018年までの販売状況は予想に及ばず、その年にすでに販売された店舗で純損失5532万元が発生した。長沙プロジェクトの2期A 1-1区画は長沙プロジェクトの1期に隣接しており、後者の脱化率が高くないことは販売週期が延長されることを意味しているため、A 1-1区画の着工進度は相応に減速している。
20182019年のCOVID-19流行前、上場企業は国家不動産政策のコントロールの常態化と商業不動産の景気度の週期性を考慮し、開発リスクを下げて資金占用を避け、投資家の利益を保護するために、長沙プロジェクトの第2期中のA 1-1区画の建設を緩和し、市場が暖かくなるのを待ってから行動することを計画していた。20202021年のCOVID-19流行後、持続的に出現したCOVID-19流行により、全国各地の商業活動が明らかに阻害され、商業物業の景気も大幅に弱まり、商業地の空き率が向上し、上場会社は当初の計画通りにA 1-1区画を開発し続ける可能性が低下したと判断し、プロジェクトの現地主管部門とA 1-1区画の建設計画の調整具体的なことに着手した。
A 1-1区画は進度を減速させたが、同じ募集プロジェクトのA 1-2区画が関連するプロジェクトはプロジェクトの決算進度によって、竣工後の20182021年に続々と募集資金残高から決算工事代金などの支出を支払った。具体的な内訳は以下の表の通り。
単位：万元
年度投入金額累計投入金額
2018 5,615 26,052
2019 684 26,736
2020 1,582 28,318
2021 430 28,748
合計8311-
三、前期情報開示の具体的な状況と結びつけて、情報開示とリスク提示が不十分で、不完全な状況があるかどうかを説明する。
1、二次再編募集資金が到着した後の20182019年の情報開示状況
2018年と2019年、歴史的経験によると、上場会社は国家不動産政策のコントロールが常態化し、商業不動産の景気度には週期的な特徴があり、長沙プロジェクトの2期中のA 1-1区画は市場の回復を待ってすぐに着工でき、会社全体の生産経営に大きな影響を与えないと考えている。同時に、同じ募集プロジェクトのA 1-2ブロックが関連するプロジェクトは決算の進度によって募集資金の中で続々と提出されているため、上場会社はこの募集プロジェクトが正常に推進されていると考えており、募集を棚上げしたり変更したりする計画はない。2018年度と2019年度の「資金貯蔵と実際の使用状況を募集する特別報告」では、上場企業はいずれもこのプロジェクトの当時の販売店舗の損益状況、累計販売店舗の損益状況、および2期プロジェクトA 1-1区画が臨場状態で、まだ操業を開始していないことを如実に開示している。
2、二次再編募集資金が到着した後の20202021年の情報開示状況
2020年、COVID-19の疫病とインターネット電子商取引の衝撃の影響を受け、疫病に対する予想の変化に伴い、上場会社は商業不動産市場の回復時間に大きな不確実性があると予想し、当初の計画通りに2期プロジェクトA 1-1区画を開発する可能性が低下した。同時に、中国の商業物業の売れ残り状況に伴い、不動産市場の活力回復を助け、商業不動産在庫を除去するため、中央と各地方政府は続々と相応の政策を打ち出した。湖南省と長沙市はまだ関連政策を打ち出していないが、上場会社もプロジェクトの現地主管部門とA 1-1地塊建設計画の調整具体的なことを初歩的に交流し始めた。上記のことについて、独立財務顧問は「2020年度募集資金の保管と使用状況の特別審査報告（第二次重大資産再編）」で明らかにした。
2021年10月までに、湖南省住宅と都市農村建設庁は湖南省発展改革委員会、湖南省財政庁、湖南省自然資源庁などの5つの委員会と共同で「非住宅商品住宅の在庫除去の推進に関するいくつかの意見」を発表し、非住宅商品住宅の在庫除去に関する10の措置を打ち出し、全省の不動産市場の安定した健全な発展を促進した。意見が出た後、地元の各級政府の推進進度は異なる。上記の文書に基づき、会社はさらに現地の主管部門とプロジェクト建設計画の調整の実行可能性などの具体的なことを積極的に検討している。上記のことについて、独立財務顧問は「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別審査報告（第二次重大資産再編）」で披露し、同時に上場会社は2021年度の「募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」で披露した。
3、上場会社の長沙プロジェクトに対する後続の手配と特別なリスクの提示
2021年12月31日現在、長沙プロジェクトの第2期累計投入額は28748万元で、募集資金承諾投資総額132220万元に比べ、募集資金残高は103472万元にも投入されていない。2022年4月末、長沙市住宅と都市農村建設局、長沙市発展と改革委員会、長沙市自然資源と計画局などの5部門は「非住宅商品住宅の在庫除去の推進に関するいくつかの意見」を発表し、会社は長沙市の現地主管部門との関連計画調整を加速させる。上記のコミュニケーション結菓には不確実性があり、長沙の現地主管部門が会社の調整計画に同意した場合、会社は関連する意思決定審査プログラムと情報開示プログラムを履行し、残りの募集資金の使用を合理的に手配する。長沙の現地主管部門が会社の調整計画に同意しない場合、長沙プロジェクトの第2期は一定の期間内に実施しにくい可能性があり、資金募集は変更投入の可能性に直麺しているため、多くの投資家が投資リスクに注目してください。四、独立財務顧問の審査意見
1、2回の再編における長沙プロジェクトの連絡と区別について
審査の結菓、2回の再編の中で「長沙高嶺商業貿易城建設プロジェクト」と呼ばれているのは、上場会社が長沙市金霞経済開発区に位置して投資建設した商業貿易物流基地建設プロジェクトであり、その中で1回の再編の長沙プロジェクトはプロジェクトの1期であり、2回の再編の長沙プロジェクトはプロジェクトの2期である。
2、現在の長沙プロジェクトの実際の進展、関連進度が予定の計画に合っているかどうか、実行可能な報告と一緻しているかどうか、一緻していない場合は、原因を説明してください。
審査の結菓、一度の再編成長沙プロジェクトは「資金調達使用の実行可能性研究報告」の建設期間と一緻した。
審査の結菓、二次再編長沙プロジェクトは当初の計画通り2019年2月に完成すべきで、実際の進展は以下の通りである：この募集プロジェクトの中のA 1-2地塊が関連するプロジェクトは2017年12月に竣工し、「資金使用の実行可能性研究報告」の前記建設期間の規定を超えていない；この募集プロジェクトのA 1-1区画は現在まで建設中で、まだ着工していない。主な原因は：20182019年のCOVID-19疫病発生前、上場会社は国家不動産政策のコントロールの常態化と商業不動産の景気度の週期性を考慮して、開発リスクを下げて資金占用を避けるために、長沙プロジェクトの2期中のA 1-1地塊の建設を緩和して、市場の暖かさが戻るのを待ってから行動することを選択した。20202021年のCOVID-19疫病発生後、持続的に発生したCOVID-19疫病により、全国各地の商業とビジネス活動が明らかに阻害され、当初の計画通りにA 1-1地塊を開発する実行可能性が低下し、上場会社はプロジェクトの現地主管部門とA 1-1地塊建設計画の調整具体的なことについて交流することに着手した。
3、前期情報開示の具体的な状況と結びつけて、情報開示とリスク提示が不十分で、不完全な状況があるかどうかを説明する。
審査の結菓、二次再編の募集資金が到着した後の20182019年、上場会社は長沙プロジェクトのA 1-1と考えている。
