Citic Securities Company Limited(600030)
について
Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090)
株式の発行、転換社債の発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する。
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務顧問
2002年5月
声明と承諾
Citic Securities Company Limited(600030) は Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) から委託され、今回の株式発行、転換社債、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する独立財務顧問を務め、この事項について独立財務顧問報告を発行した。
本報告書は「会社法」「証券法」「再編管理弁法」「いくつかの問題の規定」「準則第26号」「財務顧問業務弁法」「上場規則」と上交所が公布した情報開示業務覚書などの法律、法規の関連規定に基づき、今回の取引各方麺が提供した関連資料と承諾に基づいて作成された。今回の取引の各当事者は、資料に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、提供された資料の真実性、正確性と完全性に対して相応の法律責任を負う。
本独立財務顧問は証券業界公認の業務基準、道徳規範と誠実信用、勤勉責任菓たし精神に基づき、客観、公正の原則に従い、各当事者が提供した関連資料を真剣に審査し、今回の取引行為を十分に理解した上で、独立財務顧問報告を発表し、今回の取引行為について独立、客観と公正な評価を行い、多くの投資家と関係各当事者の参考にすることを目的としている。関連事項について以下のように声明し、承諾します。
一、独立財務顧問声明
（I）本独立財務顧問は今回の取引の各当事者と何の関連関係もない。本独立財務顧問は客観的、公正な原則に基づいて今回の取引に対して独立財務顧問報告を発行した。
（II）本報告に基づく書類、材料は関連各方向の本独立財務顧問が提供する。関連各当事者は提供された資料の真実性、正確性、完全性に責任を負い、関連各当事者は虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、提供された資料の合法性、真実性、完全性に対して相応の法律責任を負う。本独立財務顧問が発行した審査意見は、今回の取引の各当事者がすべて関連協議の条項と約束によって全麺的にそのすべての義務を履行すると仮定した上で提出したもので、上記の仮定が成立しなければ、本独立財務顧問はこれによるいかなるリスク責任も負わない。
（III）本報告書の署名日までに、本独立財務顧問は今回の取引について慎重な審査を行い、本報告書は確認された事項について上場会社の全株主に独立審査意見を提供するだけである。
（IV）本独立財務顧問は「 Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) の株式発行、転換社債及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する独立財務顧問報告書（草案）」に発行された独立財務顧問報告書をカーネル機構の審査に提出し、カーネル機構は審査を経て本報告書を発行することに同意した。
（8548）本独立財務顧問は本報告書を上場会社の今回の取引の法定文書として、関連監督管理機構に報告することに同意し、「＊ Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) 発行株式、転換社債及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する独立財務顧問報告書（草案）」に従って上海証券取引所に報告し、インターネットで公告する。
（Ⅵ）本報告書が重要であり、独立した証拠の支持を得られないか、法律、監査、評価などの専門知識を必要とする事実について、本独立財務顧問は主に関係政府部門、弁護士事務所、会計士事務所、資産評価機構及びその他の関係部門が発行した意見、説明及びその他の書類に基づいて判断する。
（8550）本独立財務顧問は、本報告書に記載されていない情報を他の機関や個人に提供し、本報告書に説明または説明することを委任していません。
（8551）本報告書は上場会社に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づくいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。本独立財務顧問は特に多くの投資家に上場会社の取締役会が発表した「 Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) 発行株式、転換社債及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する独立財務顧問報告書（草案）」と今回の取引に関連するその他の公告文書の全文を真剣に読むように要請した。
二、独立財務顧問の承諾
（I）本独立財務顧問はすでに規定に従ってデューデリジェンス調査義務を履行しており、発表された専門的な意見が上場会社と取引相手が開示した書類の内容と実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
（II）本独立財務顧問はすでに上場会社と取引相手が開示した今回の取引の関連書類に対して十分な審査を行い、開示書類の内容とフォーマットが要求に符合すると確信している。
（III）本独立財務顧問は、上場会社が本独立財務顧問に意見を提出するように依頼した「 Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) 発行株式、転換社債及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する独立財務顧問報告書（草案）」が法律、法規と中国証券監督管理委員会及び上交所の関連規定に符合し、開示された情報が真実で、正確で、完全で、虚偽の記載が存在しないことを確信する十分な理由がある。誤導性陳述または重大な漏れ；
（IV）本独立財務顧問の今回の取引に関する独立財務顧問の審査意見はすでに本独立財務顧問のカーネル機構の審査に提出され、カーネル機構は本独立財務顧問の審査意見を発行することに同意した。
（8548）本独立財務顧問は上場会社と接触してから独立財務顧問を務めるまでの間、厳格な秘密保持措置をとり、リスクコントロールと内部隔離製度を厳格に実行し、インサイダー取引、市場と証券詐欺の問題は存在しない。
（Ⅵ）本独立財務顧問は本独立財務顧問の審査意見を今回の取引所に必要な法定文書とすることに同意し、再編文書に提出し、インターネットで公告する。
ディレクトリ
声明と約束……2ディレクトリ……5意味……6重大事項の提示……11重大なリスクの提示……25第1節今回の取引概況……31第2節上場企業の基本状況……69第3節取引相手の基本状況……77第4節取引標識の基本的な状況……175第5節非現金支払い方式の状況……297第6節取引標識の評価状況……325第7節今回の取引の主な契約……404第8節取引のコンプライアンス分析……426第9節管理層の討論と分析……437第10節財務会計情報……516第11節同業競争と関連取引……525第12節リスク要素……533第13節その他の重要事項……539第14節独立財務顧問の審査意見……551第15節独立財務顧問カーネルの意見と結論的な意見……570
意味
本報告書において、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を持つ：再編報告書、報告書は「 Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) 発行株式、転換社債及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する報告書（草案）」を指す。
独立財務顧問報告、 Citic Securities Company Limited(600030) について Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) 株式発行報告書の指部、転換社債及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する独立財務顧問報告
会社、上場会社、九豊指 Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) （江西 Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) 有限会社により2018エネルギー年2月に全体変更設立を完了）
標的会社、森泰エネルギーとは四川遠豊森泰エネルギーグループ株式会社を指す。
森泰有限指標の会社四川遠豊森泰エネルギーグループ株式会社の前身である四川遠豊森泰エネルギーグループ有限会社
取引標的、標的資産とは四川遠豊森泰エネルギーグループ株式会社の100%株式を指す。
九豊有限は江西 Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) 有限会社を指し、広東九豊投資有限会社という名前を使ったことがある。
九豊ホールディングスとは広東九豊投資持株有限会社のことで、係 Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) ホールディング株主
New Sources New Sources Investment Limited
成都万勝とは成都万勝衡泰企業管理センター（有限パートナー）を指す。
チベット君沢とはチベット君沢商業貿易有限責任会社を指す。
取引相手、業績承諾New Sources、李婉玲など53名の標的会社の元株主を指す
方、補償義務者
李婉玲、李鶴、成都万勝恒泰企業管理センター（有限パートナー）、彭嘉の主な取引相手の指眩、洪青、高道全、チベット君沢商貿有限責任会社、韓慧傑、高晨翔
中油森泰とは四川中油森泰新エネルギー開発有限会社を指す。
筠連森泰指筠連森泰シェールガス有限会社
叙永森能は叙永森能シェールガス有限会社を指すことができる。
雅安森能クリーンエネルギー有限会社
古藺森能指古藺森能シェールガス有限会社
四川森能指四川森能天然ガス販売有限会社
内蒙古森泰とは内モンゴル森泰天然ガス有限会社のことである。
ロ州交投森泰とはロ州交投森泰エネルギー有限会社を指す。
巨匯和泰指烏審旗巨匯和泰エネルギー有限会社
ダリ石化とは成都ダリ石化有限責任会社を指す。
誠泰隆商業貿易指 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市誠泰隆商業貿易有限責任会社
翠屏区森泰とは宜賓市翠屏区森泰液化天然ガス有限会社を指す。
塩津森津指塩津森津新エネルギー有限会社
ロ州森泰とはロ州市森泰天然ガス有限会社を指す。
甘孜州森クリーンエネルギーとは甘孜州森クリーンエネルギーガス設備有限会社のことである。
長寧県森能指長寧県森能天然ガス有限会社
高県森能指高県森能天然ガス有限会社
馬辺海と指馬辺海とクリーンエネルギー有限責任会社
興文森能指興文県森能ガス有限会社
名山森傑能雅安市名山区森傑能新エネルギー有限会社
北川森元北川森元新エネルギー技術有限会社
長鋒新エネルギーとは四川安吉長鋒新エネルギー有限責任会社を指す。
雅安新エネルギー雅安雅州新区新エネルギー有限会社
華油中藍指四川華油中藍エネルギー有限会社
中石油指 Petrochina Company Limited(601857) 天然ガスグループ有限会社
中石化指 Petrochina Company Limited(601857) 化学工業グループ有限会社
中
同時に、上場会社は35人以下の特定投資家に転換社債を発行して関連資金を募集する予定だ。
上場会社はNew Sources、李婉玲など53人の標的会社の株主に今回の資産購入株式、転換社債、現金を支払って保有する標的会社の100%株式を発行する予定だ。
今回の関連資金の募集とは、上場会社が35人以下の特定投資家に転換社債を発行して関連資金を募集することを指す。
転換社債
史帯金融とはStarrFinancial（Barbados）I，Inc.（史帯金融（バルバドス）第一期）を指し、＊ Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) ＃株主
盈発投資とは広州市盈発投資センター（有限パートナー）を指し、係 Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) 株主
富盈投資とは広州富盈投資パートナー企業（有限パートナー）を指し、係 Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) 株主
衡通投資とは広州衡通投資パートナー企業（有限パートナー）を指し、 Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) 株主
崇業投資とは梅州崇業産業投資センター（有限パートナー）を指し、係 Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) 株主
衡達投資とは広州衡達投資を指す。
