Citic Securities Company Limited(600030)
Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) 今回の取引の拡大に関する即時収益状況と補填措置をとる特別審査意見
Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) （以下「上場会社」、「会社」または「 Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) 」と略称する）は、NewSources、李婉玲など53名の四川遠豊森泰エネルギーグループ株式会社（以下「森泰エネルギー」と略称する）の株主に株式を発行し、転換社債を発行し、現金を支払って保有する森泰エネルギーの100%株式を購入する予定です。同時に、上場会社は35人以下の特定投資家に転換社債を発行して関連資金を募集する予定だ（以下「今回の取引」と略称する）。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）と「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時収益に関する事項に関する指導意見」（中国証券監督管理委員会公告[201531号）などの法律、法規、規範的な文書の要求について、上場会社は今回の取引が即時収益の縮小に与える影響について真剣で慎重である。客観的な分析では、上記の規定に関連する事項について以下のように説明します。
一、今回の取引が会社の当期の1株当たり利益の希薄化に与える影響
上場会社の2021年度監査報告及び予備審査審査報告によると、今回の取引前後の上場会社の1株当たりの収益状況は以下の通りである。
プロジェクト2021年度
取引前取引後（備考）
親会社の所有者に帰属する純利益（万元）61974549224448
基本1株当たり利益（元）1.52 2.23
注：基本1株当たり利益＝親会社の所有者に帰属する純利益／今回の取引完了前後に発行された外の普通株の加重平均数は、以上の取引完了後の分析では、関連融資の影響は考慮されていない。
今回の取引が完了した後、上場会社の2021年度の予備試験は親会社の所有者に帰属する純利益と1株当たりの収益を向上させ、上場会社の利益能力と株主に対するリターンを向上させた。
しかし、再編が完了した後、上場会社の総株式規模が増大したことを考慮して、上場会社の将来の1株当たり利益が短期的に低下することを排除しない。
二、上場企業が今回の取引の希薄化を防止し、将来のリターン能力を高めるための措置
今回の取引がもたらす可能性のある会社の即時収益が薄くなるリスクを防ぐために、会社は以下の措置を取って今回の取引が即時収益が薄くなる影響をカバーします。具体的には次のとおりです。
（I）標的資産の統合を加速し、標的資産の予想収益を実現する
今回の取引が完了すると、上場会社は標的会社の企業文化、購買、生産、販売運営と総合管理業務の全麺的な統合を実現し、規模効菓を最大化して発揮する。上場会社の標的資産の統合は、標的資産の製御力を確保し、標的資産の既存の市場競争活力を維持し、自身の管理システム、財務システム、内部製御システムを標的会社に効菓的に貫徹し、今回の取引の予想効菓を十分に実現することを目指している。
今回の取引が完了すると、上場会社は実際の経営状況に基づいて、標的会社の業務、資産、チーム、管理などの麺での統合を加速させ、標的会社の予想効菓の実現を支援する。
（II）会社の管理を絶えず改善し、会社の発展のために製度保障を提供する
上場会社はすでに法人管理構造を確立し、健全化し、運営を規範化し、完全な株主総会、取締役会、監事会と管理層の独立した運行メカニズムがあり、会社の生産経営に適応し、十分に独立して運行できる、高効率で精鋭な組織機能機構を設置し、そして相応の職責を製定し、各職能部門の間の職責は明確で、相互に製約している。会社組織機構の設置は合理的で、運行は有効で、株主総会、取締役会、監事会と管理層の間で権利と責任が明確で、互いにバランスを取り、運営が良好で、合理的で、完全で、有効な会社管理と経営管理の枠組みを形成した。
上場会社は「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」などの法律、法規、規範的な文書の規定を厳格に遵守し、管理構造を絶えず改善し、投資家、特に中小投資家の権益を確実に保護し、会社の発展に製度保障を提供する。
（III）経営管理と内部コントロールをさらに強化し、会社の運営効率を高める
今回の取引が完成した後、上場会社は管理構造をさらに最適化し、内部製御を強化し、投資決定プログラムを完備し、強化し、各種の融資ツールとルートを合理的に運用し、資本コストを製御し、資金の使用効率を高め、会社の日常経営、発展に必要な資金需要を満たすことを保証すると同時に、上場会社の日常経営リスクと資金リスクを重視し、効菓的に製御する。経営効率と収益力をさらに向上させる。
（IV）利益分配政策を完備し、投資家のリターンメカニズムを強化する
会社の科学的、持続的、安定した配当メカニズムの構築をさらに推進し、上場会社の現金配当の透明性を強化し、投資家が安定した投資収益予想を形成し、投資家の合法的権益を保護することを容易にするため、上場会社は「会社法」「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」などの関連製度の規定は、現行の配当政策を厳格に実行し、条件に合緻する場合、広範な株主への利益分配及び現金配当を積極的に推進し、株主のリターンレベルを向上させる。三、関連主体が発行した約束
上場会社の持株株主、取締役、高級管理職は中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて、上場会社の即時収益補填措置が確実に履行されることを確保することについて、今回の取引の収益補填措置が確実に履行されることを確保する約束をすることができる。コミットメントの内容は次のとおりです。
（I）上場会社の持株株主が約束した約束
「1、会社の経営管理活動に越権的に介入せず、会社の利益を侵さない。
2、本承諾の発行日から会社の今回の再編実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会が補填リターン措置とその承諾に関する他の新しい監督管理規定を作成した場合、上記の承諾は中国証券監督管理委員会のこのような規定を満たすことができず、当社はその時中国証券監督管理委員会の最新規定に従って補充承諾を発行することを承諾した。
3、会社が製定したカバーリターンに関する措置及びこれに対するカバーリターン措置に関する約束を確実に履行し、もしこの約束に違反して会社または投資家に損失を与えた場合、法に基づいて会社または投資家に対する補償責任を負いたい。
当社は上記の約束がもたらす可能性のある法律の結菓を知っており、上記の約束に違反する行為に対して当社は個別と連帯の法律責任を負う」と述べた。
（II）上場会社の取締役、高級管理職が約束した約束
「1、本人は無償または不公平な条件で他の単位や個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で会社の利益を損なわない。
2、本人は自分の職務消費行為に対して製約を行うことを約束した。
3、本人は会社の資産を使わずに自分の職責履行と関係のない投資、消費活動に従事することを約束した。4、本人は取締役会または報酬委員会によって製定された報酬製度が会社によって薄くされた即時報酬措置の実行状況に連係することを約束した。
5、会社が将来株式インセンティブ計画を実施する場合、本人は会社が発表しようとする株式インセンティブの行使条件と会社が薄くされた即時リターン措置の実行状況を埋めることを承諾する。
6、中国証券監督管理委員会が審査過程で本人が発行した約束に対して調整を要求した場合、中国証券監督管理委員会の要求に基づいて関連約束事項に対して相応の調整を行う。
7、本承諾の発行日から会社の今回の取引の実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会が補填リターン措置及び関係者が承諾した他の新しい監督管理規定を作成し、かつ上記承諾が中国証券監督管理委員会のこのなどの新しい監督管理規定を満たすことができない場合、本人はその時中国証券監督管理委員会の最新規定に従って補充承諾を発行することを承諾する。
8、補填見返り措置に関する責任主体の一つとして、上記の約束に違反したり、上記の約束を履行しなかったりすると、本人は中国証券監督管理委員会や上海証券取引所などの証券監督管理機構が製定または公布した関連規定、規則に基づいて、本人に対して関連処罰を行ったり、関連監督管理措置を取ったりすることに同意する。」
四、独立財務顧問の審査意見
以上のことから、独立財務顧問は、上場企業が予想している即時収益の縮小状況、即時収益の補填措置、関連する承諾主体の承諾事項について、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」及び「初発及び再融資、重大資産再編の薄さに関する即時報告関連事項の指導意見」の規定に符合し、中小投資家の合法的権益の保護に有利である。
（このページには本文がありません。「 Citic Securities Company Limited(600030) について Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) 今回の取引の拡大に関する即時収益状況と補填措置をとる特別審査意見」の署名ページ）
財務顧問主催者：洪濤楊斌
趙巍張夜明け
