北京市嘉源弁護士事務所
Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779) 不特定のオブジェクトへの転換社債の発行について
補足法律意見書（I）
西城区復興門内通り158号遠洋ビルF 408
中国・北京
2002年5月
ディレクトリ
第一部「審査質問状」の返事……6問題六、関連取引について……6問題7、その他について……26第2部発行人の今回の発行に関する更新……29一、今回の発行の許可と承認……29二、発行者が今回発行した主体資格……29三、今回の発行の実質的な条件……29四、発行人の設立……33五、発行人の独立性……33六、発行者の持株株主、実際の支配者及び主要株主……34七、発行人の株式とその進化……34八、発行人の業務……34九、関連取引及び同業競争……35十、発行人の主な財産……40十一、発行人の重大債権債務……41十二、発行者の重大な資産変化と買収合併……43十三、発行人会社定款の製定と修正……43十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……43十五、発行人の取締役、監事、高級管理職と核心技術者とその変化……43十六、発行人の税務と財政補助金……46十七、発行者の環境保護と製品品質、技術などの基準……47十八、発行人の今回の募集資金の運用……48十九、発行人の業務発展目標……48二十、発行者の訴訟、仲裁または行政処罰……48二十一、会社募集説明書法律リスク評価……48二十二、弁護士が説明する必要があると考えている他の重大な法律問題……48二十三、結論意見……49
別表一： Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779) とその子会社が履行している重大な販売契約一覧表……51付表二： Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779) とその子会社が履行している重大な購買契約一覧表……53
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について
不特定の対象に転換社債を発行する場合
補足法律意見書（I）
嘉源（2022）-01-271拝啓
会社と本所が締結した「特別法律顧問協議」によると、本所は会社が今回発行した特別招聘特別法律顧問を務めている。そして、今回のために嘉源（2022）-01-189号「北京市嘉源弁護士事務所の Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779) 不特定対象への転換社債発行に関する弁護士活動報告」と嘉源（2022）-01-188号「北京市嘉源弁護士事務所の Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779) 不特定対象への転換社債発行に関する法律意見書」（以下「元弁護士活動報告と法律意見」と略称する）を発行する権限を得た。
上証所は2022年4月26日に「 Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779) 不特定の対象に転換社債申請書類を発行することに関する審査質問状」（上証科審（再融資）[202284号）（以下「審査質問状」と略称する）を発行したため、本所の弁護士は「審査質問状」の中で弁護士の意見を発表する必要がある関連事項に対して補充審査を行った。同時に、会社は2022年3月31日までの財務データを補充申告する必要があるため、本所が発行した関連法律意見が会社の最新状況を反映できるように、本所の弁護士は同時に会社の2021年12月31日から2022年3月31日までの間（以下「最新号」と略称する）の変化状況に対して審査を行った。前述の審査に基づいて、嘉源（2022）-01-255号「北京市嘉源弁護士事務所の Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779) 不特定の対象に転換社債を発行することに関する補充法律意見書（I）」（以下「元の「補充法律意見書（I）」と略称する）を発行した。
上交所の「審査質問状」に関する補充改善意見に基づき、本所は元の「補充法律意見書（I）」の「第一部「審査質問状」の回答」に関する問題に対して補充審査を行い、関連内容について更新し、本補充法律意見書を発行した。
本補充法律意見書は「会社法」「証券法」「登録管理弁法」「証券会社の情報開示を公開発行する編集規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士活動報告」及び中国証券監督会が公布したその他の関連規則に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任全う精神に基づいて発行された。
本補充法律意見書を発行するために、本所と本所の弁護士はすでに弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉デューデリジェンス精神に基づいて、会社が今回の発行のために提供または開示した資料、書類と関連事実及び関連する法律問題に対して合理的で、必要と可能性のある審査と検証を行い、会社の行為、提供したすべての書類、資料と証言の合法性、真実性、有効性は審査、判断を行い、その上で本補充法律意見書を発行した。
前述の調査の過程で、本所は会社から以下の保証を得た：会社はすでに本所の弁護士が本所の補充法律意見書を発行するために必要だと思っている、真実、完全な原始書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、漏れや隠蔽がない；提供されたすべてのファイルと上記の事実は真実、正確、完全である。会社が提供した書類と書類の署名と印鑑はすべて真実です。会社が提供したコピー材料またはコピーは原本と完全に一緻しています。
本所は本補充法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実及び国が正式に公布、実施した中国の法律、行政法規に基づいて、そして関連事実の理解と法律に対する理解に基づいて法律意見を発表する。
本所が合理的な審査を行った上で、本補充法律意見書を発行することが重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実、または本所の専門に基づいて審査と判断をすることができない重要な事実に対して、本所は政府の関係部門、会社または他の関係機関に依存して発行された証明書類または専門意見に基づいて本補充法律意見書を発行する。
本所は今回の発行に関する法律問題についてだけ意見を発表し、監査、資産評価、投資プロジェクト分析、投資収益などについては意見を発表しない。本所在地の本補充法律意見書における関連会計報告書、監査報告書、評価報告書と投資プロジェクトの実行可能性報告書におけるいくつかのデータと結論の引用は、本所在地がこれらのデータと/または結論の真実性と正確性に対していかなる明示または闇示の保証を行うかを示していない。今回の発行に関連する財務データ、投資分析などの専門事項については、本所は許可されておらず、コメントする権利もありません。
本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本補充法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行った。本補充法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
本補充法律意見書は会社が今回発行する目的だけに使用され、他の目的として使用してはならない。特に説明がない限り、本補充法律意見書の略称は「弁護士活動報告」と「法律意見書」の定義と一緻している。
第一部「審査質問状」の回答
問題六、関連取引について
申告資料によると、（1）報告期間内に、会社が関連先に商品を購入し、労務を受ける関連取引規模が当期の営業コストに占める割合はそれぞれ16.57%、16.15%、14.00%である。（2）五鉱二十三冶と金炉科学技術は会社の第一期プロジェクトの主要なサプライヤーであり、第一期プロジェクトが大規模な投資建設を開始したため、2021年度に会社が五鉱二十三冶、金炉科学技術に設備を購入する金額は大幅に上昇した。（3）一期プロジェクトと二期プロジェクトの主要生産設備は生産技術と基本的に一緻し、著しい違いは存在しない。
発行者に説明してください：（1）2021年の関連取引金額が大幅に上昇した原因、報告期間内の関連取引が工事、設備などの同類購入金額に占める割合がいくらであり、関連取引の承諾に合っているかどうか；（2）報告期間内に関連先に購入する具体的な内容、関連取引の必要性、定価根拠及び公正性；（3）会社の金炉科学技術に対する購入金額がその営業収入に占める割合、金炉科学技術が会社に依存しているかどうか、利益輸送があるかどうか；（4）五鉱二十三冶、金炉科学技術との関連取引金額の上昇などの状況を結びつけて、今回の募集プロジェクトが関連取引金額と割合をさらに増加させるかどうかを説明し、「上海証券取引所科創板上場会社証券発行上場審査質疑応答」問題6の関連規定に符合するかどうかを説明する。
推薦機関、発行人弁護士、申告会計士に上記の事項を審査し、明確な意見を発表してください。返信：
一、2021年の関連取引金額が大幅に上昇した原因、報告期間内の関連取引が工事、設備などの同類の購入金額に占める割合がいくらであり、関連取引の承諾に合っているか
（I）2021年の関連取引金額が大幅に上昇した原因、報告期間内の関連取引が工事、設備などの同類購入金額に占める割合
報告期間内に、会社の経常的な関連販売、関連購買の全体状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
連結売上高300.29103028 164.47 317.01
連結売上高は営業収益0.09%0.15%0.08%0.11%
プロジェクト2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
インスケール
関連購買金額6853113899 Focus Media Information Technology Co.Ltd(002027) 781713794691
関連購買が営業成23.93%15.80%16.15%16.57%に占める割合
報告期間内に、会社が関連先に商品を販売する取引規模は小さく、会社の営業収入に占める割合は低い。2021年度、会社の関連販売額は従来年度より上昇し、主要な係会社はMINMETALS JAPAN CORP.（日本五鉱）に三元正極材料を販売することで一部の海外販売を実現し、中冶新エネルギーに一部の硫酸コバルト原材料を販売したことによる。
報告期間内に、会社が関連先に商品を購入し、労務を受ける取引規模は変動し、会社の営業コストに占める割合は相対的に安定している。2021年度、会社の関連調達金額は従来年度より大幅に増加した。報告期間内に、会社の経常的な関連購入商品、労務を受ける取引の具体的な状況は以下の通りである。
単位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
号会社名の取引内容が同類取引に占める同類取引が同類取引に占める割合金額の割合金額の割合
五鉱二十三購買設備—23.090.11%冶建設グループ
