湖南啓元弁護士事務所
Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 2022年株式オプションと製限株式激励計画（草案）について
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法律意見書
湖南啓元弁護士事務所
Talkweb Information System Co.Ltd(002261) について
2022年株式オプションと製限株式激励計画（草案）の
法律意見書
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湖南啓元弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Talkweb Information System Co.Ltd(002261) （以下「会社」と略称する「 Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 」と略称する）の委託を受け、特別招聘特別法律顧問として会社の今回の株式オプションと製限株激励計画プロジェクト（以下「今回の激励計画」「本激励計画」または「本計画」と略称する）に法律サービスを提供する。
本所の弁護士は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（2018年改正）（以下「管理弁法」と略称する）、深セン証券取引所（以下「深セン証券取引所」と略称する）「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務取扱」（以下「監督管理ガイドライン」と略称する）などの関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づき、今回の激励計画に関連する関連事実に対して審査と検証を行い、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下のように声明した。
（I）本所の弁護士は中国の法律、法規、地方政府及び部門の規則、規範性文書及び中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づいて法律意見を発表する。
（II）本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則を遵守し、会社の行為及び今回の激励計画の合法、コンプライアンス、真実、有効性に対して十分な審査検証を行い、本法意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
（III）本所は本法律意見書を会社の今回の激励計画の必須書類の一つとし、他の申請資料と一緒に報告または公開することに同意し、法によって発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負う。
（IV）本所の弁護士が法律意見を提出するのは、会社が本所の弁護士に保証したことに基づく：会社とその実際の支配者、取締役、監事、その他の高級管理者及び関係自然人は本所に法律意見を提出するために必要な、真実、完全、有効な原始的な書面、コピー材料或いは口頭証言を提供し、隠蔽、虚偽或いは重大な漏れがない。すべての資料の署名および/または印鑑は真実で有効です。
（8548）本所の弁護士は法律意見を出す時、法律専門事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、会計、評価、信用格付けなどの非法律専門事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。
（Ⅵ）本所の弁護士が法律意見を提出することは極めて重要で、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本所の弁護士は会社、関係政府部門及びその他の関連機関、組織又は個人が発行した証明に基づいて意見を提出する。国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機関、信用格付け機関、公証機関などの独立した第三者機関から取得した証拠資料に対して、本所の弁護士は一般的な注意義務を履行した後、直接法律意見を出す根拠とした。本所の弁護士は法律意見の中で関連する資本検査報告、監査報告、監査された財務報告、監査または鑑識報告、資産評価報告、資本信用格付け報告などの専門文書及び中国国外の弁護士が発行した法律意見の中のいくつかのデータ及び/または結論の引用に対して、本所がこれらのデータまたは結論の真実性、正確性、完全性はいかなる明示または黙示の保証を行い、および/または連帯責任を負う。
（8550）本所はいかなる単位または個人にも本法律意見書に対していかなる解釈または説明をすることを許可していない。
（8551）この法律意見書は会社が今回の激励計画を実行する目的だけに使用され、本所の書面同意を得ずに、他の目的に使用してはならない。
一、会社が今回の激励計画を実施する主体資格
（I）会社は法によって設立され、合法的に存続している上場会社である。
1、会社は2001年5月30日に湖南省地方金融証券指導グループ事務室が湘金証字［2001035号「湖南＊ Talkweb Information System Co.Ltd(002261) ＃＃システム有限会社の湖南＊ Talkweb Information System Co.Ltd(002261) ＃＃への変更に同意することについて」の同意を得て、湖南＊ Talkweb Information System Co.Ltd(002261) ＃＃＃システム有限会社の全体変更に基づいて、自然人李新宇、宋鷹、張忠革、範金鵬、姚武超と上海錫泉投資有限会社が発起人として共同で設立した株式有限会社は、2001年5月31日に湖南省工商行政管理局の承認登記を経て設立された。
2、中国証券監督管理委員会が発行した「証券監督許可[2008859号文」の承認に基づき、 Talkweb Information System Co.Ltd(002261) は2008年7月14日に2000万株の普通株式を公開発行し、深セン証券取引所に上場した。株式の略称は Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 、株式コードは Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 。
3、発行者は現在湖南省市場監督管理局が発行した統一社会信用コードが9143 Hna Investment Group Co.Ltd(000616) 8008586の「営業許可証」を持っており、住所は長沙市岳麓区桐梓坡西路298号で、法定代表者は李新宇で、登録資本金は人民元1248017674万元、実収資本金は人民元1248017674万元で、企業タイプは株式会社（上場、自然人投資または持株）である。
本所の弁護士の審査を経て、会社は法によって設立され、合法的に存続している株式会社のために、法律、法規、規範的な文書、または会社定款の規定によって終了する必要がある場合はありません。
（II）会社は株式激励計画を実行してはならない状況が存在しない。
会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した基準に基づいて意見を保留していない「同審字（2022）第110 A 013958号」「監査報告」及び「同専字（2022）第110 A 008713号へ」「内部製御鑑証報告」に基づき、本所の弁護士が中国証券監督会のウェブサイト、深セン証券取引所のウェブサイト及び巨潮情報網で調べた。会社には「管理方法」第7条に規定された以下の株式激励計画を実行してはならない状況が存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2、最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上のことから、本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立され、合法的に存続している上場会社のために、「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実行してはならない状況は存在せず、今回の激励計画を実行する主体資格を備えていると考えている。
二、今回の激励計画の合法的なコンプライアンス
（I）今回の激励計画の主な内容
『 Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 2022年株式オプションと製限株式インセンティブ計画（草案）』（以下「インセンティブ計画（草案）」と略称する）は、「本インセンティブ計画の目的と原則」「本インセンティブ計画の管理機構」「インセンティブ対象の確定根拠と範囲」「株式インセンティブ計画の具体的な内容」「株式オプションと製限株式インセンティブ計画の実施プログラム」「会社/インセンティブ対象それぞれの権利義務」「会社/激励対象が異動する処理」「付則」などからなる。
会社は株式オプションと製限株の方式で株式激励を実行する計画だ。ストックオプションインセンティブ計画の内容は主に以下のとおりである：「ストックオプションの株式源」「ストックオプションインセンティブ計画の標的株式数」「ストックオプションインセンティブ計画の分配」「ストックオプションインセンティブ計画の有効期間、付与日、待ち期間、実行可能権利日、販売禁止期間」「ストックオプションの行動権価格と行動権価格の確定方法」「インセンティブ対象が権益、行動権を獲得する条件」「ストックオプション激励計画の調整方法とプログラム」「ストックオプション会計処理」；製限株式激励計画の内容は主に以下を含む：「激励計画の株式源」「激励計画が標的とする株式の数量」「激励対象が製限株式を獲得する分配状況」「製限株式激励計画の有効期間、授与日、製限期間、製限解除手配と製限期間」「製限株式の授与価格と授与価格の確定方法」「製限株式の授与と製限解除条件」「製限株激励計画の調整方法とプログラム」「製限株会計処理」「買い戻し抹消の原則」。
本所の弁護士が「激励計画（草案）」の上述の条項の内容を審査したところ、本所の弁護士は、会社の今回の激励計画が「管理方法」第9条の規定に要求された激励計画の中で明確な規定と説明をしなければならない内容に対して明確な規定または説明をしたと考えており、「管理方法」第9条の関連規定に符合している。
（II）今回の激励計画の激励対象の確定根拠と範囲
1、今回の激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて、会社の実際の状況と結びつけて確定した。本激励計画の激励対象は会社（分、子会社を含む）取締役、中高層管理者及び核心技術（業務）中堅（独立取締役、監事を含まず、単独または合計で会社の5%以上の株式を持つ株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供）である。
2、「激励計画（草案）」が確定した激励対象は会社の取締役、高層管理者、会社の中間管理者及び会社の核心技術（業務）の中堅を含み、合計193人である。すべての激励対象は会社が権益を授与するときに会社と雇用関係または労務関係を持っていなければならず、取締役と高層管理者は株主総会の選挙または会社の取締役会を経て任命しなければならない。
「激励計画（草案）」、会社が提供した書類に基づき、本所の弁護士の審査を経て、激励対象には以下の状況が存在しない。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された場合。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する取締役、高級管理者を担当してはならない場合。
（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上、本所の弁護士は、今回の激励計画は激励対象の確定根拠と範囲を明確にし、「管理方法」第9条第（2）項の規定に符合すると考えている。今回の激励計画の激励対象の範囲は「管理方法」第8条の関連規定に合緻している。
以上のことから、本所の弁護士は、会社の「激励計画（草案）」の内容が「会社法」「証券法」「管理弁法」「監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定、合法的なコンプライアンスに符合すると考えている。
三、今回の激励計画はすでに和尚が履行しなければならない法定プログラムを履行した。
（I）今回の激励計画が履行された法定プログラム
本所の弁護士を通じて、会社が提供した会社の第8回取締役会の報酬と審査委員会の会議文書及び会社の第8回取締役会の第2回会議、会社の第8回監事会の第2回会議の会議資料を審査し、本法律意見書の発行日までに、会社は今回の激励計画について以下のプログラムを履行した。
1、会社の第8回取締役会の報酬と審査委員会は「激励計画（草案）」「 Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 2022年株式オプションと製限性株式激励計画の審査管理方法の実施」を作成し、会社の取締役会の審議に提出し、「管理方法」第33条の規定に符合する。
2、2022年5月22日、会社の取締役会は第8回取締役会の第2回会議を開き、「会社3、2022年5月22日、会社監事会は第8回監事会の第2回会議を開き、「会社4、2022年5月22日、会社の独立取締役は独立意見を発表し、「会社が株式激励計画を実施することは、会社の法人管理構造をさらに改善し、会社の激励と製約を結合した分配メカニズムの構築、健全化を促進し、管理者、従業員の仕事の積極性を十分に引き出し、会社の経営業績の安定と迅速な向上を促進し、会社の持続的な発展に有利である」と考えた。「管理方法」第35条の規定に合緻する。（II）今回の激励計画が履行しなければならない法定プログラム
「管理方法」の関連規定によると、 Talkweb Information System Co.Ltd(002261) は今回の激励計画を実施するために、以下のプログラムを履行する必要がある。
1、株主総会を開催する前に、会社のウェブサイトやその他の方法を通じて、激励対象の名前と職務を社内で公示し、公示期間は10日以上である。監事会は株式激励リストを審査し、公示を十分に聴取しなければならない。
