証券コード：30077証券略称：30077公告番号：2022040
Sinofibers Technology Co.Ltd(300777)
対外投資及び関連取引の公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、関連取引の概要
30077（以下「会社」、「＊30077」と略称する）は炭素繊維の下流での応用をさらに延長するために、子会社に投資して下流の新材料業務を展開する予定で、子会社の製品は宇宙飛行、民間航空などの分野に関連しており、主体は設立36ヶ月で経営関連業務の資質を申請することができる。総合的に考慮すると、初歩的な選考を経て、設立時間36ヶ月以上の会社を子会社として買収する予定で、買収が完了した後、同社に対して改名、経営範囲の変更、増資、株式拡張などの規範的な調整を行い、要求に合致した後、新しい業務を展開する。新業務と既存業務の関連度、業務開拓リスク、人員組織構造、投資収益率などの要素を考慮して、具体的な操作は以下の通りである：＊ Sinofibers Technology Co.Ltd(300777) は会社の理事長楊永崗と取締役、総経理温月芳と共同で現金出資で常州科尚知能家居有限会社（以下「科尚知能」と略称する）の100%株式を買収し、その中：＊ Sinofibers Technology Co.Ltd(300777) 株式51%、楊永崗株式16%、温月芳株式33%買収が完了した後、その名前を変更し、経営範囲を変更し、登録資本金を2800万元に増やし、各当事者は前述の割合で同割合の増資を行う。暫定名称は「中簡新材料発展（常州）有限会社」（以下「中簡新材料」と略称する）で、最終工商登録登録に準じる。
今回の対外投資と増資が完成した後、中簡新材料の株式構造は具体的に以下の通りである。
株主名称出資金額（万元）出資方式出資比率
Shenzhen Zhilai Sci And Tech Co.Ltd(300771) 42800現金51.00%
楊永崗448.00現金16.00%
温月芳924.00現金33.00%
合計280000 100.00%
二、関連者の基本状況
会社の会長楊永崗、取締役及び総経理温月芳は会社の実際の支配人であるため、今回の共同対外投資事項は関連取引を構成している。
楊永岡さん、男、1967年4月生まれ、博士学歴、中国国籍、海外永久居留権なしで現在の会社の理事長を務めています。
温月芳さん、女、1965年12月生まれ、博士学歴、教授、中国国籍、海外永久居留権がなく、現在会社の取締役、社長を務めています。
楊永崗と温月芳は一緻動人であり、会社の実際の支配人である。
三、関連取引標識の基本状況
会社名：常州科尚知能家庭有限会社
統一社会信用コード：91320411 MA 1 ME 8 QC 0 W
法定代表者：祝維平
登録資本金：10万元人民元
設立時期：2016年1月11日
経営範囲：電子商取引方式でスマートホーム用品、コンピュータソフトウェア、電子製品の販売に従事する。
本公告の公開日までに、科尚知能の株式構造の状況は以下の通りである。
株主名出資額（万元）株式比率
祝維平10. Tcl Technology Group Corporation(000100) %
科尚知能の最近の1年と1期の簡単な財務データの状況は具体的に以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年12月31日/2021年度2022年3月31日/2022年1-3月
資産総額4.98 4.94
負債総額-
純資産4.98 4.94
営業収益-
純利益-0.01-0.03
四、関連取引の定価政策と定価根拠
今回の取引価格は科尚知能が2022年3月31日までに純資産4942413元を根拠として、各方面の協議を経て取引対価が5.00万元であることを確認し、30077からその51%の株式を譲り受け、楊永崗と一緻動人の温月芳がその49%の株式を譲り受け、後続の業務発展規模と結びつけて、後続は上述の割合でこの新材料業務会社に対して2800万まで共同増資する予定である。
上記の共同投資は会社と各当事者の協議によって一緻した結菓であり、各当事者は出資方式と金額によって株式比率を確定し、市場規則によって行い、関連法律、法規の規定に符合し、公正を失ったり、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なったりすることはない。
五、関連取引協議の主な内容（I）株式譲渡協議
株式譲渡協議はすでに30077（譲受人、乙一）、楊永崗（譲受人、乙二）及び温月芳（譲受人、乙三）と祝維平（譲受人、甲）が合意した。主な条項の内容は以下の通り：
「2、株式譲渡
2.1甲は本協議に基づいて、標的株式を乙に譲渡する。乙は上述の標的株式を譲り受けることに同意し、標的株式に基づいて、相応の株主権益を享受し、相応の義務を負う。
2.2協議の各方面の協議を経て、そして標的企業が2022年3月31日までに純資産4942413元を参照して、各方面が共同で標的会社の取引対価を50000人民元と認めて、協議の前述の甲と乙の標的に対する株式譲渡の細分化手配によって、
甲と乙の一譲渡標的の株式の対価は25500元（大文字人民元二万伍仟伍佰元整）で、甲と乙の二譲渡標的の株式の対価は8000元（大文字人民元捌仟元整）で、甲と乙の三譲渡標的の株式の対価は16500元（大文字人民幣一万陸仟伍佰元整）である。
2.3本契約の締結後、甲及び乙は当該譲渡に関する事項について、対象会社に乙の名称、譲り受けた標的株式などの情報を会社定款に記載し、工商登録手続きを完了するように要求しなければならない。甲は当該譲渡が会社定款に記載され、工商登録手続きを完了した事実について、乙に書面の証明書を発行しなければならない。
2.4本契約の締結日から、60日以内に前項に規定された成約手続きを完了できない場合、乙は本契約を解除し、譲渡代金の支払いを拒否する権利がある。相応の金額を支払った場合、甲は支払った金額を乙に返却しなければならない。
3、支払条項
甲及び乙は共同で：本契約締結後15営業日以内に甲が乙に一、乙二、乙方三に株式譲渡を行うことを約束する；工商登記を完了してから15営業日以内に、乙は甲に本契約2.2条に約束されたすべての金額を支払う。
4、その他の事項
4.1甲は本契約の締結後、無条件に乙一の管理規範に従って標的会社に対して全体的な引継ぎを行うことを承諾し、協力しなければならない。以下を含むが、これに限らない：
甲は本契約の締結当日に、乙に標的会社の公印、財務印、営業許可証の正副本、口座開設銀行網の銀盾、税務UKEY、口座開設許可証、資本検査報告などを引き渡す必要がある。
甲は本契約の締結後、無条件に乙の人事任免、重大な経営決定などに協力し、上述の規定の期限内に乙と協力して行政機関の商工登録を行う必要がある。
4.2譲渡成約日前に目標会社が関連債務を負担する場合、債務は元株主が負担し、関連データは財務諸表に準じる。
5、声明、保証と承諾
甲はすでに合法的に標的会社の株主となり、本協議項目下の標的会社のすべての株式を全権と合法的に所有し、関連する有効な法律文書を備えている。
甲はその保有会社の出資額に対して完全な所有権と処理権を持つことを保証し、譲渡された株式にはいかなる権利所有争議も存在しないことを保証し、本協議の当事者以外の主体が乙に対して当該株式について権利所有争議を提出する場合、甲はすべての関連責任を負う。
甲は本契約の締結と履行に必要なすべての承認、授権または許可を取得した。
甲は乙が甲の以上の声明、保証と承諾を前提条件としていることを認め、甲と本契約を締結することに同意する。
5.2甲は本契約を締結する前に、乙に目標会社の経営状況、財務諸表及び負債状況を全麺的に開示した。甲が上記の声明、保証、承諾に違反したり、開示したりしない場合、当事者は契約を解除する権利があり、譲渡者に譲渡代金の総金額の10%で違約金を負担するよう要求する。実際の損失が違約金を超えた場合は、実際の損失による賠償を要求することができます。また、譲渡側が実際に開示していないために発生したいかなる責任も譲渡側が負う。
以上の声明、保証、承諾は、本協定の締結後も持続的で全麺的に有効である。
6、過渡期条項
標的株式の譲渡をできるだけ早く完成させるために、双方は共同で作業グループを設立して今回の株式譲渡の仕事を担当し、できるだけ早く主管部門の承認/承認と関係者/部門の同意を得て、株式譲渡の関連手続きを行うべきである。
譲渡側は移行期間中に目標会社を適切に経営管理し、目標会社の生産経営、資産、人員などの状況の安定を維持し、同社の各利益を最大限に維持し、本協議で約束された義務を誠実に履行しなければならない。
譲受人は移行期間中に目標会社に対してさらに理解する権利があり、譲渡人が目標会社の利益を損なう行為を製止する権利があり、譲受人は誠実に本協議の約束の義務を履行しなければならない。
7、秘密保持条項
協議の各当事者は、本協議の履行によって得られた相手方に関するすべての形式の商業文書、資料、秘密などのすべての情報に対して、本協議の内容とその他の可能性のある協力事項を含めて秘密にしなければならない。
8、不可抗力
いずれかの当事者が不可抗力による一部またはすべての本契約の義務を履行できない行為は、違約とはみなされませんが、条件の許可の下で、不可抗力による損失を減らすために、すべての合理的で実際に実行可能な補償措置をとるべきです。
9、紛争解決
本協議の履行によって発生したまたは本協議に関連するすべての紛争は、各当事者がまず友好的な協議を通じて解決しなければならず、協議が解決できなければ、以下の解決方法を選択します：常州市仲裁委員会に仲裁を要請します。仲裁の裁決は終局的で、各方面に拘束力がある。」（II）増資協議
増資協議はすでに Sinofibers Technology Co.Ltd(300777) と楊永崗、温月芳（「各方」と合称する）と合意し、主な協議内容は以下の通りである。
「二、今回の増資拡大状況
各当事者は、協議の各当事者が合計2790万元の価格で入札した会社の新規登録資本金2790万元に同意し、協議の各方向で入札した会社の増資状況は以下の通りである。
単位：万元
株主名出資出資金額の予約登録を資本持分比率形式の資本積立金に計上する
甲＊30077通貨142.90 142.90-51.00%
乙の楊永崗貨幣446.40 446.40-16.00%
丙方温月芳貨幣920.70 920.70-33.00%
合計2790 Xiamen R&T Plumbing Technology Co.Ltd(002790) 00-100.00%
今回の増資が完了した後、標的会社の株式構造は次のように変更されました。
株主名登録資本（万元）の株式比率
甲＊ Shenzhen Zhilai Sci And Tech Co.Ltd(300771) 42800 51.00%
乙楊永崗448.00 16.00%
丙方温月芳924.00 33.00%
合計280000 100.00%
