Yunnan Energy New Material Co.Ltd(002812)
持株子会社の株式インセンティブ計画の実施に関する関連取引及び会社の権利放棄に関する公告
当社と全取締役は本公告の内容が真実で、正確で完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、関連取引の概要
1、紅創包装株式激励計画及び関連取引の概要
Yunnan Energy New Material Co.Ltd(002812) （以下「会社」と略称する）持株子会社雲南紅創包装有限会社（以下「紅創包装」と略称する）の経営規模を拡大し、経済効菓と市場競争力を高めるために、紅創包装は従業員持株プラットフォーム寧波合渓企業管理パートナー企業（有限パートナー）の持株方式を通じてその核心従業員に株式激励を行う予定である。各激励対象者は従業員持株プラットフォームのパートナーシェアを持つことで間接的に赤創包装の株式を保有している。従業員持株プラットフォームは人民元825000万元で紅創包装に増資し、紅創包装の新規登録資本1500000元（以下「今回の激励」と略称する）を買収し、会社は紅創包装の上述の新規登録資本に対する優先予約権を放棄した。
2、取引の各当事者の関連関係
今回の激励対象の中で、陳濤氏は会社の監査役で、従業員持株プラットフォームの執行事務パートナーの許銘氏は会社の離任期間が12ヶ月未満の取締役で、「中華人民共和国会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規則に基づいて、今回の激励事項は関連取引を構成している。
3、政策決定プログラムを審議する
2022年5月20日、会社の第4回取締役会第50回会議は9票の同意、0票の反対、0票の棄権審議で「持株子会社の株式インセンティブ計画の関連取引及び会社の権利放棄に関する議案」を採択し、会社の経営陣に関連項目の処理と関連法律文書の署名を許可し、独立取締役はこの議案を事前に承認し、同意する独立意見を発表した。会社の第4回監事会第43回会議は2票の同意、0票の反対、0票の棄権審議で「持株子会社の株式激励計画の実施に関する関連取引及び会社の権利放棄に関する議案」を採択し、関連監事の陳濤氏は採決を避けた。
「深セン証券取引所株式上場規則」「上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引」などの関連法律、法規及び「 Yunnan Energy New Material Co.Ltd(002812) 定款」の関連規定に基づき、今回の激励事項は会社株主総会の審議を提出する必要はなく、本事業は「上場会社重大資産再編管理弁法」が規定する重大な資産再編を構成しない。
二、関連者の基本状況
従業員持株プラットフォーム及び関連状況は以下の通り：
1、会社名：寧波合渓企業管理パートナー企業（有限パートナー）
2、統一社会信用コード：91330206 MA 2 KPHH 948
3、登録住所：浙江省寧波市北崙区梅山塩場1号事務棟20号622室
4、企業性質：有限パートナー企業
5、執行事務パートナー：許銘
6、登録資本金：1000万元人民元
7、設立日：2021年10月15日
8、経営範囲：一般プロジェクト：企業管理（法によって許可されなければならないプロジェクトを除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）
9、従業員持株プラットフォームの設立時間はまだ短く、経営状況はまだない。
今回の激励対象の中で、陳濤氏は会社の監査役で、従業員持株プラットフォームの執行事務パートナーの許銘氏は会社の離任期間が12ヶ月未満の取締役で、「中華人民共和国会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規則に基づいて、今回の激励事項は関連取引を構成している。
審査の結菓、上記の関連先には証券市場の信用喪失行為は存在せず、信用喪失被執行人としての状況は存在しない。
三、取引標的の基本状況
1、名称：雲南紅創包装有限会社
2、タイプ：有限責任会社（外商投資企業と内資合弁）
3、住所：雲南省玉渓市ハイテク区九龍片区（龍騰路5号）
4、法定代表者：許銘
5、登録資本金：壱億叁仟肆佰伍拾肆万伍仟肆佰伍拾肆元整
6、設立日：2018年11月28日
7、統一社会信用コード：91530400 MA 6 NGAFT 6 X
8、経営範囲：許可項目：包装装飾印刷物印刷；食品用紙包装、容器製品
生産；食品用プラスチック包装容器工具製品の生産（法によって承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を経て
準後方で経営活動を展開でき、具体的な経営プロジェクトは審査結菓に準じる）一般プロジェクト：プラスチック包装
箱及び容器の製造；包装専用設備の製造；包装サービス；包装専用設備の販売；紙製品の製造；
プラスチック製品の製造；プラスチック製品の販売；生態環境材料の販売；紙製品の販売；専門的な設計サービス；
平麺設計新材料技術の開発；貨物の輸出入技術輸出入；輸出入代行；食品用プラスチック
材料包装容器工具製品の販売；包装材料及び製品販売、インク製造（危険化学品を含まない）、
インク販売（危険化学品を含まない）（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に
経営活動を展開する)。
9、株式構造：
単位：人民元万元
株主株式インセンティブ実施前株式インセンティブ実施後
登録資本持分比率登録資本持分比率
会社80000000 59.4680000000 53.50%
先進製造産業投資ファンド（有限パートナー）54545454405454545454543647%
従業員持株プラットフォーム–15000000 10.03%
合計134545454 100.00149545454 100.00%
会社と先進製造産業投資基金（有限パートナー）は赤創包装に対する今回の新規登録資本を放棄した。
本150000万元の優先予約権。
10、最近の1年と1期の主要な財務データ
単位：人民元万元
プロジェクト2021年度（監査済み）2022年1-3月（監査なし）
営業収益57600441270843
営業利益528024114641
純利益492875 996.39
経営活動によるキャッシュフロー純額2664246 574.84
プロジェクトは2021年12月31日まで（監査済み）2022年3月31日まで（監査なし）
総資産997630110133786
純資産73.321.197431758
負債総額26441822702028
四、今回の激励の主な内容
1、激励方式：各激励対象は従業員持株プラットフォームのパートナーシェアを持つことを通じて、間接的に赤を持つ
包装の株式を創造し、従業員持株プラットフォームは増資方式で紅創包装の10.03%の株式を取得した。
2、株式予約価格：今回の株式激励計画の激励対象は従業員持株プラットフォームを通じて人民元5.50元の登録資本1元当たりの価格で紅創包装150000万元の登録資本を予約し、総予約価格は825000万元である。
3、資金源：激励対象の自己資金。
4、行動権の手配及びその他：今回の激励計画はサービス期間を設置し、サービス期間内に激励対象に対して審査を行い、審査条件を満たす場合、約束の割合と進度によって権利を確定する。
五、今回の関連取引の定価政策と定価根拠
今回の激励の激励対象は従業員持株プラットフォームを通じて人民元5.50元の登録資本金1元当たりの価格で紅創包装の新規登録資本金1500000元を購入し、総購入価格は825000万元である。上記の引受価格係は紅創包装の現在の経営状況、財務状況、将来の発展見通し、従業員の貢献などの要素を総合的に考慮し、紅創包装の前回の増資と株式拡張を結びつけて先進的な製造産業投資基金（有限パートナー）を導入した際の増資引受価格人民元5.50元の1元あたりの登録資本を確定し、紅創包装の1元あたりの登録資本に対応する最近の監査帳簿資産の純価値を下回っていない。今回の取引は公平、公正、自発的、誠実の原則に従い、会社や株主の利益を損なうことはありません。
六、取引目的、権利放棄の原因と会社への影響
紅創包装が今回の激励を行うのは主にその経営規模を拡大し、経済効菓と市場競争力を高める需要に基づいて、紅創包装と核心従業員の間の利益共有、リスク共有のメカニズムを確立し、従業員の仕事の積極性と主動性を効菓的に引き出し、さらに会社と紅創包装の安定した発展を推進し、優れた発展を行い、紅創包装の主な無菌包装業務は会社の業務プレートの一環として、その持続的で安定した効率的な発展は会社の戦略と株主の利益に合っている。会社の全体的な発展計画を総合的に考慮して、会社は今回の紅創包装増資に関する優先引受権の行使を放棄した。紅創包装の今回の激励と増資事項が完成した後、会社の紅創包装に対する持株比率は59.46%から53.50%に変更され、会社の製御権を変えることはなく、会社の合併報告書の範囲に変化をもたらすことはない。今回の激励による株式支払い費用は会社と子会社の製御可能な範囲内であり、会社と子会社の当期損益に重大な不利な影響を与えることはない。以上のことから、今回の取引は会社の財務状況、経営成菓などに重大な影響を与えることはなく、会社や株主の利益を損なうことはありません。
七、2022年年初から現在までに当該関連者と累計して発生した各種関連取引状況
2022年初めから本公告の開示日まで、会社と関連先には他の関連取引はありません。
八、独立取締役の事前承認意見と独立意見
1、事前承認意見
今回の関連取引では、各当事者は平等自発的な協力原則に従い、関連者の関係を利用して会社の利益を損なうことはなく、会社の株主、特に中小株主の利益を損なうこともなく、会社の独立性に影響を与えることはなく、関連法律、法規の規定に符合している。そのため、私たちは会社がこの事項を会社の第4回取締役会第50回会議の審議に提出することに同意します。
2、独立意見
今回の関連取引は持株子会社の紅創包装の経営規模を拡大し、経済効菓と市場競争力を高めることに基づいて、従業員と紅創包装の間の利益共有、リスク共有のメカニズムを構築し、紅創包装の総合競争力を高めることに有利であり、取引価格は紅創包装の1元あたりの登録資本に対応する最近の監査帳簿資産の純価値を下回らない。今回の関連取引は公平、公正、自発的、誠実さの原則、決定プログラムは関連法律、法規の要求に符合し、会社やその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、会社の財務状況と経営業績に重大な変化をもたらすことはない。そのため、今回の会社持株子会社の株式インセンティブ計画の実施には、関連取引および会社の権利放棄に関する事項に同意します。
九、予備検査書類
1、会社の第4回取締役会第50回会議の決議；
2、会社の独立取締役会社の第4回取締役会第50回会議に関する事項に関する事前承認意見；
3、会社の独立取締役会社の第4回取締役会の第50回会議に関する事項に関する独立意見；4、会社の第4回監事会第43回会議の決議。
ここに公告します。
Yunnan Energy New Material Co.Ltd(002812) 取締役会
