中水致遠資産評価有限会社
中国証券監督管理委員会について
「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書」（220580号）の回答
中国証券監督管理委員会について
「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書」（220580号）の回答
中国証券監督管理委員会：
中水致遠資産評価有限会社（以下「中水致遠」と略称する）は＊ Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) グループ有限責任会社（以下「焦炭グループ」と略称する）と＊ Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) （以下「＊ Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) 」、「上場会社」と略称する）の委託を受け、 Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) は株式の発行と現金の支払いでコークス石炭グループが所有する分立後に存続する華晋コークス石炭有限責任会社（以下「華晋コークス石炭」または「標的資産」と略称する）の51%の株式を買収することについて2021年7月31日に評価を行い、「資産評価報告」（中水致遠評価字[2021040018号）を発行した。 Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) の委託を受けて、 Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) について、株式の発行と現金の支払いで自然人の李金玉、高建平を買収し、山西華晋明珠石炭業有限責任会社（華晋焦石炭持株子会社、以下「明珠石炭業」と略称する）の49%の株式を2021年7月31日に保有することについて評価し、「資産評価報告」（中水致遠評価字[2021040019号）を発行した。
Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) は2022年4月28日、貴社が発行した「中国証券監督会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書」（220580号）を受け取りました。審査要求に基づき、中水致遠組織評価プロジェクトチームは貴会のフィードバック意見に関する問題に対して真剣な研究と分析を行い、上場会社が発行した資産評価に関する問題について本審査意見を回答した。
具体的な状況を以下に報告します。
問題2申請書類によると、1）吉寧石炭業は華晋コークス石炭の最近の監査を受けた資産総額、営業収入、純資産額または純利益源の20%以上を構成し、重大な影響を与える子会社である。2）2020年8月26日、華晋焦炭は吉寧煤業を被告とし、吉寧煤業自然人株主を第三者として、華晋焦炭の吉寧煤業における持株比率を調整することについて訴訟を提起した。今回の取引再編報告書の栞署の日まで、この事件はまだ審理が終わっていない。あなたの会社にお願いします：1）上述の訴訟事項の最新の進展状況を補足的に開示し、訴訟事項が発生する可能性のある法律リスクと結びつけて、この訴訟が吉寧石炭業の権利に影響を与えるかどうかを分析し、華晋コークス石炭が吉寧石炭業に対する製御権と実際の管理製御に不確実性が存在するかどうかを分析します。今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編弁法」と略称する）第11条第1金第（IV）項の規定に符合するかどうか。この訴訟は吉寧石炭業会社の運営及び今回の取引に対する影響、及び前述の影響に対する対応措置である。2）上述の事項に関する会計処理を補充開示し、「企業会計準則」の規定に符合するかどうか、関連事項が今回の取引価格に与える影響を合理的に考慮するかどうかを評価する。独立財務顧問、弁護士、会計士、評価士に十分な論証を確認し、明確な意見を発表してください。
返信：
二、関連事項が今回の取引価格に与える影響を合理的に考慮するかどうかを評価する。
華晋焦石炭有限責任会社が山西華晋吉寧石炭業有限責任会社（華晋焦石炭持株子会社、以下「吉寧石炭業」と略称する）を起訴した事項は主に株主の持株比率の問題を解決することであり、華晋焦石炭が2020年8月に山西省高級人民法院に訴訟を提起して以来、吉寧石炭業はずっと正常な生産経営状態にある。吉寧煤業が現在登録している自然人株主の韓林春、馬勤学、李海平、李臨平が共同で「株式訴訟が吉寧煤業の生産経営に影響を与えないことに関する確認書」を発行し、華晋焦煤が上述の訴訟を提起して以来、吉寧煤業の生産経営管理の仕事は正常を維持し、訴訟期間中は吉寧煤業の株主として、吉寧煤業の生産経営管理の正常な展開を優先的に保障することを確認した。吉寧石炭業の生産経営がこのような訴訟でいかなる不利な影響を受けないことを確保する。今回買収された資産は華晋焦炭51%の株式であるため、評価範囲は華晋焦炭が保有している争議がなく、権属がはっきりしている吉寧石炭業51%の株式である。その時、訴訟の判決後に追加された株式は派生分立に新設された山西華晋エネルギー科学技術有限会社（以下は華晋エネルギーと略称する）が継承し、既存の評価結論と取引価格に重大な影響を与えない。以上、評価は関連事項が今回の取引価格に与える影響を合理的に考慮し、この訴訟は吉寧石炭業の正常な生産経営に影響を与えず、既存の評価結論と取引価格に重大な影響を与えないと考えている。
三、評価機関の審査意見
審査を経て、資産評価機関は以下のように考えている。
評価時には、華晋コークス石炭が吉寧石炭業を起訴した事項が今回の取引価格に与える影響を合理的に考慮しており、この訴訟は吉寧石炭業の正常な生産経営に影響を与えず、既存の評価結論と取引価格に重大な影響を与えない。
問題3申請書類によると、1）華晋焦炭は2021年から2024年までの各年度の非帰母純利益がそれぞれ13.57億元、12.18億元、12.29億元、18.62億元を下らないことを約束し、これにより、焦炭グループは20212024年の華晋焦炭の累計純利益が56.66億元であることを約束した。2）業績承諾期間の補償すべき金額=（累計承諾純利益-累計実際純利益）÷累計承諾純利益×華晋焦炭の51%の株式取引価格は、業績承諾が満了した後、一度に計算し、補償する。3）業績承諾金額は華晋焦炭傘下の砂曲一鉱、砂曲二鉱、吉寧鉱、明珠鉱の「採鉱権評価報告」が予測した純利益のうち華晋焦炭親会社株主に帰属する金額である。採鉱権評価利益予測と華晋焦石炭株式の資産評価収益法利益予測には一定の違いがある。4）2021年1-11月、華晋焦炭は非帰母純利益（模擬財務諸表）19.01億元を控除することを実現した。5）今回の取引で焦炭グループは標的資産不動産と土地財産権問題、安全生産、超能力生産などについて補償または賠償の約束を出した。あなたの会社にお願いします：1）採鉱権評価の予測期キャッシュフロー予測過程と結菓を追加公開します。2）採鉱権対応年度のキャッシュフロー予測値、採鉱権評価予測純利益のうち華晋焦石炭親会社株主に帰属する金額、華晋焦石炭資産評価収益法の下で非帰母純利益を控除する間の関係を結合し、業績承諾金額の確定根拠が十分かどうかを補充する。及び業績承諾金額の推計口径と業績承諾資産グループ（華晋焦炭は非帰母純利益を控除する）が一緻しない原因と合理性。3）上記の状況と結びつけて、2021年1-11月の華晋焦炭の実績はすでに承諾実績を超えて多く、今回の取引実績の補償期限は2021年を含み、業績承諾期間が満了した後に補償金額を一度に計算するなどの状況を含み、業績承諾案が「再編方法」第35条及び「監督管理規則の適用指導-上場類1号」の関連規定に符合するかどうかを補充して開示する。上場企業や中小株主の権益を保護するのに役立つかどうか。
4）コークス石炭グループの上述の補償または賠償承諾に対する履行能力、補償または賠償金額の試算方式、履行を保障する具体的な措置を追加的に開示する。5）李金玉、高建平が49%の資産を保有している山西華晋明珠石炭業有限責任会社（以下、明珠石炭業と略称する）に対して業績承諾を行っていない原因と合理性を追加開示し、上場会社と中小株主の利益を保護するのに役立つかどうか。独立財務顧問、弁護士、評価士に確認し、明確な意見を発表してください。
回答：一、採鉱権評価の予測期キャッシュフロー予測過程と結菓（I）砂曲一鉱キャッシュフロー予測過程と結菓砂曲一鉱キャッシュフロー予測結菓と詳細な試算まとめ表の詳細は下表を参照。
評価基準2021年
合計2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年日投資額8-12月
一現金流入2102819395 0.008745173240557092379455932447188324471883244718832447188324471883244718834823070
1売上高207123389318745173237945592379455932447188324471883244718832447188
2固定資産残存価値の回収9474476 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00445478
3無形資産残高の回収65.01
4回収流動資金7138381 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
5固定資産仕入税14961106 0. Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 50 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.001930404
二現金流出14875528273571621056075231744711915047848214011631954474719552239195462251955434436183841
1後続地質探査投資0.00
2固定資産投資44432794284216872270000
3無形資産投資37671332059720 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4更新改造資金10543998 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0014849263
5更新改造資金仕入税13343919 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.001930404
6流動資金713838152348031903578 0.00
7経営コスト9463443704089078109805611077256113275929132759291327592913275929132759291327592913275929
8販売税金及び付加168742001721573193050519566202655694265569426556942655694265569426556942462626654
9企業所得税19834031796872226605323186673565962 3
