平安証券株式会社
について
Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) 「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書」
これ
特定項目の審査意見
独立財務顧問
2002年5月
中国証券監督管理委員会：
Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) （以下「＊ Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) 」、「上場会社」と略称する）は2022年4月28日に貴社から「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書」（以下「フィードバック意見」と略称する）を受け取り、平安証券株式会社（以下「平安証券」、「独立財務顧問」と略称する）は上場会社の独立財務顧問として、上場会社やその他の関連仲介機関と共同で、貴会の「フィードバック意見」に関する問題について真剣に研究し、実行し、現在、関連事項について審査意見を発表した。
特に説明がない限り、本審査意見の略称は再編報告書の略称と同じ意味である。本審査意見の中のいかなる表にも表に列記された数値の総和と一緻しない場合、特別な説明がなければ四捨五入を採用している。
ディレクトリ
ディレクトリ……2問題1……3質問2……20質問3……28質問4……72質問5……104問題6……120問題7……127問題8……136問題9……127問題10……144問題11……144問題12……151問題13……170問題14……185問題15……185問題16……203問題17……210問題18……215質問19……247問題20……254問題21……254
申請書類によると、1）2021年7月31日、華晋焦炭有限責任会社（以下は華晋焦炭または標的資産と略称する）は存続分立を行い、山西華晋エネルギー科学技術有限会社（以下は華晋エネルギーと略称する）を新設した。2）2011年4月までに、華晋焦炭は Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) グループ有限責任会社（以下焦炭グループと略称する）と China Coal Energy Company Limited(601898) China Coal Energy Company Limited(601898) .SH）がそれぞれ50%と50%を保有していた。公開資料によると、 China Coal Energy Company Limited(601898) は華晋焦炭を連結財務諸表に組み入れた。2011年4月11日、山西省人民政府弁公庁は「華晋焦炭会社と王家嶺炭鉱の財産権関係と安全生産管理責任会議の協調に関する紀要」を発布し、華晋焦炭を焦炭グループが持株し、焦炭グループが51%、 China Coal Energy Company Limited(601898) が49%を持株することを議定した。あなたの会社にお願いします：1）今回標識した資産が存続分立を行う原因を補充して開示して、存続分立の関連審議と登録などのプログラムが完備しているかどうか、関連債権債務の具体的な手配、資産、人員などの受け渡しがはっきりしているかどうか。2）分立の具体的な過程と結びつけて、資産負債の分立根拠を補充し、そして模擬報告書の作成過程における中華晋焦石炭の営業収入、コスト、費用などの科目が華晋エネルギーと正確に区別できるかどうか。シミュレーションレポートが資産移転の分離に関連しているかどうか、例えば、分離調整の原則、方法、具体的な分離状況及び標的資産の対応する財務指標に対する影響；模擬報告書と原始報告書の差異状況を結合し、各標的資産（主要子会社山西華晋吉寧石炭業有限責任会社を含む）報告期の主要財務指標の変動が大きい原因と合理性を分析した。3）今回の分立は税収納付とその納付状況に関連しているか。4）標的資産の分割過程において、関係者が山西省華晋吉寧石炭業有限責任会社（華晋焦石炭持株子会社、以下吉寧石炭業と略称する）または株式所有の約束、および吉寧石炭業株式争議訴訟の状況を結合し、今回の取引が完了した後、上場会社が吉寧石炭業または株式所有の後続買収計画または手配の有無を補足的に開示する。独立財務顧問、弁護士、会計士に審査し、明確な意見を発表してください。
一、今回標的とした資産の存続分立を補充開示する原因、存続分立に関する審議及び登録などのプログラムが完備しているかどうか、関連債権債務の具体的な手配、資産、人員などの引き渡しがはっきりしているかどうか（I）今回標的とした資産の存続分立を行う原因
今回標的とした資産が存続分立を行うのは、主に株式を切り離したり、保有したりするためであり、注入資産の境界清を保障するためである。
1、株式を分離または所有し、注入資産の境界が明確であることを保障する
2020年8月26日、華晋焦炭は吉寧煤業を被告とし、自然人株主の馬勤学、李海平、韓臨春、李臨平を第三者として、山西省高級人民法院に訴訟を提起し、華晋焦煤が持つ吉寧煤業の株式比率を51%から96.87%に調整すべきだと主張した。この訴訟はすでに臨汾中院に移送されて審理され、移送後、華晋焦炭変更訴訟の請求は、吉寧石炭業、馬勤学、李臨平、韓臨春、李海平を共同被告とした。本審査意見の公告日までに、判決が発効した後、華晋焦石炭（分立前）が吉寧石炭業において増加する株式の割合（すなわち、最終判決の株式比は華晋焦石炭が吉寧石炭業に対して51%を保有している部分を差し引いて、「吉寧石炭業または株式所有」と略称する）はまだ確定できない。
そのため、華晋焦炭は分立方式を採用してこの部分または株式を切り離すか、または株式を今回の取引の注入資産の範囲と評価価格の範囲に入れず、注入資産の境界がはっきりしていることを保障している。
2、不動産などの主業と関係のない投資を切り離し、主業に焦点を当てる
分立前、華晋焦炭は主要な炭鉱業務資産のほか、焦炭不動産（現在は「 Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) 置業有限会社」と改称）の10%の株式と汾河不動産3.33%の株式を保有していた。
以上、今回の取引注入資産の境界がはっきりしていることを確保するために、同時に不動産などの主業とは関係のない投資を切り離すために、華晋焦炭は分立方式を採用してその保有する焦炭不動産の10%株式、汾河不動産の3.33%株式と吉寧石炭業におけるまたは株式を切り離す。（II）存続分立に関する審議及び登録などのプログラムが完備しているか
華晋焦炭株主会決議と従業員代表大会決議、立信会計士が発行した関連監査報告、中水致遠が発行した関連資産評価報告、今回の分割債権者通知と公告文書、山西省国運会社と焦炭グループが発行した意見と通知に基づき、今回の分割は主に以下の関連審議と登録プログラムを履行した。
1、華晋焦炭株主会決議
2021年7月1日、華晋焦炭は2021年株主会の第2回臨時会議を開き、「華晋焦炭有限責任会社分立案」を審議、採択した。
2021年12月31日、華晋焦炭は2021年株主会の第4回臨時会議を開き、改訂された「華晋焦炭有限責任会社分立方案」、改訂された「華晋焦炭有限責任会社定款」、「華晋焦炭有限責任会社分立協議」などの関連事項を審議、採択した。
2、華晋焦炭従業員代表大会の決議
2021年12月31日、華晋焦炭は第6期4回従業員代表大会を開き、「華晋焦炭有限責任会社分立方案」と「華晋焦炭有限責任会社分立従業員配置方案」を審議、採択した。3、今回の分立の監査評価状況
2021年12月15日、立信会計士は今回の分割事項における存続会社の華晋焦炭と新設会社の華晋エネルギーについて、それぞれ「華晋焦炭有限責任会社監査報告及び財務諸表」（信会師報字[2021]第ZK 21237号）と「山西華晋エネルギー科学技術有限会社監査報告及び財務諸表」（信会師報字[2021]第ZK 21239号）を発行した。
2021年12月15日、中水致遠は今回の分立事項について「華晋焦炭有限責任会社が存続分立にかかわる分立後存続を行う予定の華晋焦炭有限責任会社株主全権益プロジェクト資産評価報告」（中水致遠評価字[2021]第040015号）と「華晋焦炭有限責任会社は存続分立に関する分割新設予定の山西華晋エネルギー科学技術有限会社の株主のすべての権益プロジェクト資産評価報告」（中水致遠評報字[2021]第040021号）を行う予定である。
4、債権者の通知と公告などの関連状況
2021年7月1日に華晋焦炭が株主会を開き、分立決議を行った後：
（1）2021年7月1日（上記の分割決議の日から10日以内）、華晋焦炭はその関連主要債権者に書面で通知した。
（2）2021年7月30日（上述の分割決議の日から30日以内）、華晋焦炭は「山西晩報」に「分割公告」を掲載し、債権者の合法的権益を保護するために、公告が発表された日から45日以内に、債権者は有効債権書類と関連証明書に基づいて、華晋焦焦炭に債務を返済したり、相応の保証を提供したりすることを要求することができる。債権者が所定の期限内に上記の権利を行使していない場合、華晋焦炭分立は法定のプログラムに従って実施される。
5、国資主管部門の審査許可届出
2021年8月4日、山西省国運会社は焦炭グループに「華晋焦炭有限責任会社の存続分立に関する意見」（晋国資運営状［2021321号）を発行し、華晋焦炭の存続分立を原則として同意した。
2021年8月10日、コークス石炭グループは華晋コークス石炭に「山焦華晋が存続分立を行うことに関する承認」（＊ Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) ＃＃資函［2021336号）を発行し、華晋コークス石炭が存続分立を行うことを原則として同意した。2021年12月29日、山西省国運会社は焦炭グループに「華晋焦炭有限責任会社の分立後存続会社及び新設会社の登録資本金、株主出資額に関する意見」（晋国資運営状［2021524号）を発行し、焦炭グループが確定した存続会社と新設会社の登録資本金、すなわち華晋焦炭の登録資本総額が3706352525218元であることを原則として同意した。その中で、焦炭グループは18902380671元の登録資本を持っており、 China Coal Energy Company Limited(601898) は181611275547元の登録資本を持っている。華晋エネルギーの登録資本金の総額は9800000000元で、その中でコークス石炭グループは499800000000元の登録資本金を持っています。
2021年12月31日、コークス石炭グループは華晋コークス石炭に「山西省国有資本運営有限会社6、今回の存続分立の変更登録状況
（1）新設会社の設立及び存続会社の変更登記状況
華晋焦石炭の登録ファイルに基づき、企業信用情報公示システムを検索し、2022年1月14日、華晋焦石炭は山西省市場監督管理局で今回の分割事項の変更登録を完了した。
華晋エネルギー登録ファイルによると、2022年1月5日、華晋エネルギーは呂梁市行政審査サービス管理局で設立登録を完了した。
（2）新設会社名の下に分割された焦炭不動産、汾河不動産の株式変更登記状況
企業信用情報公示システムを調べたところ、「華晋焦炭有限責任会社分立方案」、「華晋焦炭有限責任会社分立協議」に基づき、華晋エネルギー名の下に分立すべき汾河不動産3.33%の株式と焦炭不動産10%の株式は、2022年3月17日と2022年3月18日に太原市市場監督管理局で変更登記を完了し、華晋エネルギー名の下に変更された。
以上、今回の分立に関する審議と登録プログラムは完備しており、「会社法」、「企業国有資産法」、「企業国有資産評価管理暫定弁法」などの関連規定の要求に符合している。（III）関連債権債務の具体的な手配
「分立協議」によると、分立基準日まで、存続会社の資産に保留されている関連債権、債務（または義務）は存続会社が引き継ぐ。新設会社の資産に分離する関連債権、債務（または義務）は、新設会社が引き受けます。
新設会社の華晋エネルギーに分割された資産は焦炭不動産の10%株式、汾河不動産の3.33%株式と吉寧石炭業または株式所有権にすぎず、関連資産は債権債務に関連していないため、今回の分割前の債権債務はすべて存続会社の華晋焦石炭が引き受け、新設会社の華晋エネルギーはこれに対して連帯責任を負う。（IV）資産の受け渡しが明確である
華晋焦炭と華晋エネルギーはすでに今回の分立事項について変更登記と設立登記を完了し、華晋エネルギー名の下に分立している焦炭不動産の10%株式、汾河不動産の3.33%株式はすでに華晋エネルギー名の下に変更登記を完了した。
吉寧石炭業または株式所有権は裁判所の判決を待ってから華晋エネルギーに帰属するため、今回の分立は吉寧石炭業または株式所有権の引き渡しには触れない。
そのため、今回の分割の資産の受け渡しははっきりしている。
（Ⅴ）人員の受け渡しがはっきりしている
今回の分割が完了すると、新設会社の華晋エネルギーはコークス石炭不動産の10%株、汾河不動産の3.33%株しか保有していないほか、判決が発効すると、華晋コークス石炭が保有する吉寧石炭業の51%を超える部分の株権も華晋エネルギーに帰属する。前記資産はすべて少数の株式であり、華晋能
