北京観韜中茂弁護士事務所
Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) 株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引について
これ
補足法律意見書（I）
2002年5月
ディレクトリ
一、「フィードバック意見」第1題……3二、『フィードバック意見』第2題……17三、『フィードバック意見』第3題……22四、『フィードバック意見』第4題……55五、『フィードバック意見』第5題……78六、「フィードバック意見」第6題……91七、『フィードバック意見』第7題……96八、『フィードバック意見』第8題……104九、『フィードバック意見』第9題……110十、「フィードバック意見」第13題……111十一、「フィードバック意見」第21題……122
北京観韜中茂弁護士事務所
について
株式の発行及び現金の支払いによる資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引の
補足法律意見書（I）
観意字2022第 Shanghai Xujiahui Commercial Co.Ltd(002561) 号より： Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983)
本所は Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) 株式の発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する特別法律顧問として、今回の取引について観意字2022第001540号「北京観韜中茂弁護士事務所の Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) 株式の発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する法律意見書」、観意字2022第001537号「北京観韜中茂弁護士事務所の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する特別審査意見」、観意字2022第001538号「北京観韜中茂弁護士事務所の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連資金の募集及び関連取引の内幕情報に関する知る人の株式取引の自己調査状況に関する特別審査意見」、「北京観韜中茂弁護士事務所の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する行政許可申請補正通知書に関する特別審査意見」（前述の法律意見書、総称「法律意見書」）。
本所は現在、中国証券監督管理委員会が2022年4月28日に発行した220580号「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書」（以下「フィードバック意見」と略称する）に提出した本所の意見を発表する必要がある法律問題と関連事項について審査を行った。そして、「北京観韜中茂弁護士事務所の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連資金の募集及び関連取引に関する補充法律意見書（I）」（以下「本補充法律意見書」と略称する）を発行した。
本補充法律意見書を発行するために、本所と担当弁護士は中国大陸の現行の法律、法規及び中国証券監督会、深セン証券取引所の関連規定に基づいて、今回の取引に関する事実と法律法規に対して必要な審査と検証を行った。
本所在の取引関係者はすでに本所と担当弁護士が本補充法律意見書の発行に要求された各原始書麺材料、コピー材料を提供し、各当事者が本所と担当弁護士に提供した書類と材料は真実、正確、完全、有効で、隠蔽、虚偽、重大な漏れがなく、コピーまたはコピーは正本または原本と一緻し、一緻している前提の下で、本補充法律意見書の発行に同意した。本補充法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本所は関係政府部門、今回の取引の関係各方麺またはその他の関係機関が発行した証明書または説明書類に依存して審査意見を発行した。本補充法律意見書は Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) が今回の取引の目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。本所は本補充法律意見書を今回の取引所に必要な法律書類とし、他の申告資料と一緒に深セン証券取引所に提出し、法によって発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本所は今回の取引所のために作成された関連文書の中で、中国証券監督会の審査要求に従って本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。本所の弁護士は上記の関連書類の関連内容を再度審査し、確認する権利がある。本補充法律意見書には別に定義があるほか、本所在の「法律意見書」における法律意見の発表の前提は関連用語の意味と同様に本補充法律意見書に適用される。
本所は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、今回の取引に関する各方面が提供した関連文書と材料に対して審査と検証を行い、補充法律の意見を以下のように提出した。
一、「フィードバック意見」第1題
申請書類によると、1）2021年7月31日、華晋焦炭有限責任会社（以下は華晋焦炭または標的資産と略称する）は存続分立を行い、山西華晋エネルギー科学技術有限会社（以下は華晋エネルギーと略称する）を新設した。2）2011年4月までに、華晋焦炭は Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) グループ有限責任会社（以下焦炭グループと略称する）と China Coal Energy Company Limited(601898) China Coal Energy Company Limited(601898) .SH）がそれぞれ50%と50%を保有していた。公開資料によると、 China Coal Energy Company Limited(601898) は華晋焦炭を連結財務諸表に組み入れた。2011年4月11日、山西省人民政府弁公庁は「華晋焦炭会社と王家嶺炭鉱の財産権関係と安全生産管理責任会議の協調に関する紀要」を発布し、華晋焦炭を焦炭グループが持株し、焦炭グループが51%、 China Coal Energy Company Limited(601898) が49%を持株することを議定した。あなたの会社にお願いします：1）今回標識した資産が存続分立を行う原因を補充して開示して、存続分立の関連審議と登録などのプログラムが完備しているかどうか、関連債権債務の具体的な手配、資産、人員などの受け渡しがはっきりしているかどうか。2）分立の具体的な過程と結びつけて、資産負債の分立根拠を補充し、そして模擬報告書の作成過程における中華晋焦石炭の営業収入、コスト、費用などの科目が華晋エネルギーと正確に区別できるかどうか。シミュレーションレポートが資産移転の分離に関連しているかどうか、例えば、分離調整の原則、方法、具体的な分離状況及び標的資産の対応する財務指標に対する影響；模擬報告書と原始報告書の差異状況を結合し、各標的資産（主要子会社山西華晋吉寧石炭業有限責任会社を含む）報告期の主要財務指標の変動が大きい原因と合理性を分析した。
3）今回の分立は税収納付とその納付状況に関連しているか。4）標的資産の分割過程において、関係者が山西省華晋吉寧石炭業有限責任会社（華晋焦石炭持株子会社、以下吉寧石炭業と略称する）または株式所有の約束、および吉寧石炭業株式争議訴訟の状況を結合し、今回の取引が完了した後、上場会社が吉寧石炭業または株式所有の後続買収計画または手配の有無を補足的に開示する。独立財務顧問、弁護士、会計士に審査し、明確な意見を発表してください。
返信：
（I）今回標的とした資産を補充開示して存続分立を行う原因、存続分立に関する審議及び登録などのプログラムが完備しているかどうか、関連債権債務の具体的な手配、資産、人員などの受け渡しがはっきりしているかどうか
1.今回の標的資産の存続分立の原因
分立案によると、今回の標的資産の存続分立の原因は以下の通りである。
2019年4月、山西省は全省国有企業改革深化大会を開き、活用上場会社を上手に使い、時価管理を強化し、資産証券化率を徐々に向上させることを提案した。2020年4月、山西省は省所属の国有企業が資産証券化率を高める特別会議を開き、条件のある企業グループが資産を上場会社に注入することを奨励した。華晋焦炭は2021年度の焦炭グループの資産証券化活動の主要な標的資産として、今回の再編を通じて、その良質な石炭資産を上場会社に統合して注入することで、上場会社の利益能力と国有資産証券化率を向上させ、国有資産の価値維持と価値増加を実現する。
華晋焦炭が分立する前は、主に炭鉱資産を保有していたほか、焦炭不動産の10%の株式と汾河不動産の3.33%の株式を保有していた。華晋コークス石炭の良質な資産の証券化を推進し、今回の取引前に、華晋コークス石炭と炭鉱資産とは関係のない不動産開発業務及び不動産管理業務を分離した。すでに訴訟を提起している華晋焦炭が主張している吉寧煤業の株式の51%を超える部分を持つべき株式（以下「または株式を持つ」と略称する）の確定権紛争事件については、短期的に株式の確定権を解決する可能性が少ないことを考慮して、今回の取引前に、将来裁判所の判決を経て確認される可能性がある華晋焦炭が保有しているか、または株式を華晋焦炭から切り離す。
以上の考慮に基づいて、コークス石炭グループは今回の再編前に華晋コークス石炭を存続分立した。
2.今回の標的資産の存続分立に関する審議及び登録プログラムが完備しているか
華晋焦炭株主会決議と従業員代表大会決議、立信が発行した関連監査報告、中水致遠が発行した関連資産評価報告、今回の分割債権者通知と公告文書、省国運会社と焦炭グループが発行した意見と通知に基づき、今回の分割は主に以下の関連審議と登録プログラムを履行した。（1）華晋焦炭株主会決議
2021年7月1日、華晋焦炭は2021年株主会の第2回臨時会議を開き、「華晋焦炭有限責任会社分立案」を審議、採択した。
2021年12月31日、華晋焦炭は2021年株主会の第4回臨時会議を開き、改訂された「華晋焦炭有限責任会社分立方案」、改訂された「華晋焦炭有限責任会社定款」、「華晋焦炭有限責任会社分立協議」などの関連事項を審議、採択した。
（2）華晋焦炭従業員代表大会の決議
2021年12月31日、華晋焦炭は第6期4回従業員代表大会を開き、「華晋焦炭有限責任会社分立方案」と「華晋焦炭有限責任会社分立従業員配置方案」を審議、採択した。（3）今回の分立の監査評価状況
2021年12月15日、立信は今回の分立事項における存続会社の華晋焦炭と新設会社の華晋エネルギーについて、それぞれ「華晋焦炭有限責任会社監査報告及び財務諸表」（信会師報字[2021]第ZK 21237号）と「山西華晋エネルギー科学技術有限会社監査報告及び財務諸表」（信会師報字[2021]第ZK 21239号）を発行した。
2021年12月15日、中水致遠は今回の分立事項について「華晋焦炭有限責任会社が存続分立にかかわる分立後存続を行う予定の華晋焦炭有限責任会社株主全権益プロジェクト資産評価報告」（中水致遠評価字[2021]第040015号）と「華晋焦炭有限責任会社は存続分立に関する分割新設予定の山西華晋エネルギー科学技術有限会社の株主のすべての権益プロジェクト資産評価報告」（中水致遠評報字[2021]第040021号）を行う予定である。
（4）債権者通知と公告などの関連状況
2021年7月1日に華晋焦炭が株主会を開き、分立決議を行った後：
i.上記の分割決議の日から10日以内に、華晋焦炭は関連する主要な債権者に書面で通知した。
ii. 2021年7月30日（上述の分割決議の日から30日以内）、華晋焦炭は「山西晩報」に「分割公告」を掲載し、債権者の合法的権益を保護するために、公告が発表された日から45日以内に、債権者は有効債権書類と関連証憑に基づいて、華晋焦炭に債務を返済したり、相応の保証を提供したりすることを要求することができる。債権者が所定の期限内に上記の権利を行使していない場合、華晋焦炭分立は法定のプログラムに従って実施される。
2021年9月15日、華晋焦炭株主の焦炭集団と China Coal Energy Company Limited(601898) はそれぞれ「債務返済または債務保証の説明」と「債務保証または債務返済の説明」を発行し、華晋焦炭が2021年7月30日に「山西晩報」に分立公告を掲載し、公告期間は2021年9月14日（45日）までで終了し、今回の分立前の華晋焦炭の債務はすべて存続会社の華晋焦炭が負担したことを説明した。新設会社の華晋エネルギーは連帯責任などの事項を負う。
（5）国資主管部門の審査許可届出
2021年8月4日、省国運会社は焦炭グループに「華晋焦炭有限責任会社の存続分立に関する意見」（晋国資運営状［2021321号）を発行し、華晋焦炭の存続分立を原則として同意した。
2021年8月10日、コークス石炭グループは華晋コークス石炭に「山焦華晋が存続分立を行うことに関する承認」（＊ Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) ＃＃資函［2021336号）を発行し、華晋コークス石炭が存続分立を行うことを原則として同意した。2021年12月29日、省国運会社は焦炭グループに「華晋焦炭有限責任会社の分立後存続会社及び新設会社の登録資本金、株主出資額に関する意見」（晋国資運営状［2021524号）を発行し、焦炭グループが確定した存続会社と新設会社の登録資本金、すなわち華晋焦炭の登録資本金総額が3706352526218元であることを原則として同意した。その中で、焦炭グループは18902380671元の登録資本を持っており、 China Coal Energy Company Limited(601898) は181611275547元の登録資本を持っている。華
