株式コード： Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 株式略称： Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 上場場所：上海証券取引所 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 重大資産購入報告書（草案）要約
標的資産取引相手名
寧徳東恒機械有限会社51%株式会社石増輝、林陳彬、林立挙
独立財務顧問
2002年5月
会社声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 重大資産購入報告書（草案）」の要約（以下「本報告書要約」と略称する）とその要約内容の真実、正確、完全さを約束し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
当社及び全取締役、監事、高級管理職は、今回の取引の情報開示と申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを約束した。今回の取引が提供または開示された情報に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがある疑いで、司法機関に立件されたり、中国証券監督管理委員会に立件されたりした場合、事件の調査結論が明らかになるまで、本人は自社で権益を持つ株式の譲渡を一時停止する。
今回の取引の発効と完成はまだ関連審査機関の承認を得ていない。審査機関は今回の取引に関する事項に対して行ったいかなる決定や意見も、自社株の価値や投資家の収益に対して実質的な判断や保証を行うことを表明していない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。
今回の取引が完成した後、会社の経営と収益の変化は会社が自分で責任を負う。今回の取引による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。投資家は会社の今回の取引を評価する際、本報告書の要約内容及び本報告書の要約と同時に開示された関連書類のほか、本報告書の要約が開示された各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。投資家は本報告書の要約に何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
上記に記載されている今回の取引に存在する重大な不確定要素のほか、今回の取引は再編後の上場企業の生産経営状況、財務状況、持続的な利益能力に影響を与える可能性があり、関連するリスク要素と投資家が重点的に注目しなければならない事項は、本紙報告書の要旨「重大なリスクの提示」を参照してください。
取引相手声明
取引相手は直ちに上場会社及び関連監督管理機関、上海証券取引所などに今回の取引に関する情報を提供し、提供された情報が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、提供された情報が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れに存在するため、上場会社または投資家に損失を与えた場合、法に基づいて賠償責任を負う。
証券サービス機構声明
当社/当社および担当者は、 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) が本報告書とその要約の中で当社/当社が発行した文書を引用することに同意し、引用文書の関連内容がすでに当社/当社が審査したことを保証し、文書が上記の内容を引用することによって虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが発生しないことを確認し、その真実性、正確性、完全性に対して相応の法律責任を負うことを確認します。
ディレクトリ
会社の声明……2取引先声明……3証券サービス機構の声明……4ディレクトリ……5第一節重大事項の提示……6
一、今回の取引案の概要……6
二、標的資産の評価と価格の状況……6
三、今回の取引は関連取引を構成しない……6
四、今回の取引は重大な資産再編を構成している……7
五、今回の取引は再編上場を構成しない……7
六、今回の取引の支払い方法……7
七、業績補償の手配及び超過奨励の手配……8
八、今回の取引が上場会社に与える影響……12
九、今回の取引が履行された及び履行しなければならない審査手続き……13
十、今回の取引関係者が行った重要な約束……14
十一、会社の実際の支配者が今回の取引に対する原則的な意見……26十二、会社の持株株主及びその一緻動人、取締役、監事、高級管理者は今回の取引取締役会の審議の日から実施完了までの間の株式減持計画……26
十三、今回の取引は中小投資家の権益保護に対する手配……27
十四、過渡期損益の手配事項……29第2節重大リスクの提示……30
一、今回の取引に関するリスク……30
二、標的会社の業務と経営リスク……33
三、その他のリスク……36第3節今回の取引の概要……38
一、今回の取引の背景、目的及び協同効菓……38
二、今回の取引決定過程と承認状況……45
三、今回の取引の具体案……45
四、今回の取引が上場会社に与える影響……51
第一節重大事項の提示
本重大資産再編報告書の要旨の目的は、今回の再編に関する簡単な状況を公衆に提供するためだけであり、重大資産再編報告書の全文の各部分の内容を含まない。特に投資家に重大な資産再編報告書の全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意してください。
この部分の前記語または略称は、重大資産購入報告書（草案）の「解釈」前記語または略称と同じ意味を持つ。
一、今回の取引方案の概要
今回の取引上場会社は現金を支払う方式で石増輝、林陳彬、林立挙が合計して保有する寧徳東恒の51%の株式を購入する予定で、取引金額の合計は81600万元である。今回の取引が完了すると、上場会社は寧徳東衡の51%の株式を保有し、その持株株主となる。具体的な購入と支払いの明細は以下の通り：単位：万元
取引相手名が標的会社の株式比率を持っている今回の売却標的会社の株式比率取引価格
石増輝70.00%21.003360000
林陳彬20.00%20.00320000
林立挙10.00%10.001 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
合計100.00%51.008160000
今回の取引は現金取引であり、株式の発行には触れず、上場会社の製御権の変化を招くことはありません。
二、標的資産の評価と価格設定状況
加策評価によって発行された「評価報告」によると、2021年12月31日現在、収益法の評価を経て、寧徳東恒の純資産評価価値は16400000万元で、親会社の帳簿純資産826068万元より、評価の付加価値は15573932万元で、付加価値率は188531%だった。連結口径帳簿純資産2714810万元より、評価増値13685190万元、増値率504.09%
評価結菓によると、取引双方の協議の結菓、今回の取引寧徳東衡の51%の株式の最終価格は81600万元であることに同意した。
三、今回の取引は関連取引を構成しない
上場会社及びその持株株主、実際の支配者、持株5%以上の株主、取締役、監事、高級管理者は取引相手及び標的会社と関連関係がなく、今回の取引は上場会社の株式発行に関連しない。
四、今回の取引は重大な資産再編を構成する。
上場会社と標的会社が監査した2021年度の財務データと今回の取引価格に基づき、「再編管理弁法」12条と14条の規定を結合し、それぞれ資産総額、資産純額と営業収入で計算した関連指標は以下の通りである。
単位：万元
項目目標の会社上場会社の今回の取引価格指標の選択基準指標の割合
資産総額730238420905138160 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 0000 38.87%
資産純額2714810120696628160 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 0000 67.61%
営業収益9041938110198129041938 82.05%
上表の計算結菓によると、寧徳東恒の監査を受けた最近の資産純額、営業収入は上場会社の最近の会計年度の監査を受けた連結財務報告の関連指標の50%を超え、いずれも5000万元を超え、「再編管理弁法」「科創板上場会社の重大資産再編特別規定」によると、今回の取引は中国証券監督会が規定した上場会社の重大な資産再編行為を構成している。
五、今回の取引は再編上場を構成しない
今回の取引は現金買収資産であり、上場会社の株式発行には触れない。今回の取引の前後、上場会社の実際の支配者は潘延慶と王穎琳で、変更は発生していないため、今回の取引は上場会社の製御権に変更を招くことはなく、再編上場を構成しない。
六、今回の取引の支払い方式
上場会社は現金で取引相手に取引対価を支払う。
（I）分割支払い手配
1、取引協議が発効した後、標的会社が今回の取引所に必要な工商変更登録と届出手続きを完了した日から10営業日以内に、上場会社は取引相手に第一期取引対価を支払い、今回の取引対価の50.01%、4080816万元である。
2、2023年6月30日までに、上場会社は取引相手に第2期取引対価を支払うべきで、今回の取引対価の残りの部分である4079184万元である。
（II）支払対象及び支払方式
各当事者が確定した今回の取引対価と分割支払いの手配によって、上場会社が現金を支払う方式で取引相手に寧徳東恒の51%の株式を購入する具体的な状況は以下の通りである。
単位：万元
番号氏名譲渡標的の会社第一期取引対価第二期取引対価合計取引対価会社株式比率金額金額金額
1石増輝21.00168033616796643360000
2林陳彬20.001 Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 15996803200000
3林立挙10.008001607998401 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
合計51.00408081640791848160000
七、業績補償の手配と超過奨励の手配
（I）業績承諾
1、石増輝は、標的会社の2022年度の純利益が1.5億元を下回らないことを約束した。2023年度の純利益は1億6000万元を下回らないと約束した。2024年度の純利益は1億7000万元を下回らないと約束した。
2、上記純利益に対する承諾は、非経常損益前後のどちらが低いかを計算根拠とする。（II）実際純利益と承諾純利益の差異確定
1、上場会社と石増輝は、2022年、2023年、2024年の会計年度終了後4ヶ月以内に、上場会社が招聘した証券業務資格を持つ会計士事務所が標的会社の実際の純利益を監査し、合併口径の特別報告書を発行することに同意した。上場会社は相応の年度報告書で標的会社の実際の純利益と石増輝が約束した純利益の違いを単独で開示しなければならない。
2、標的会社の承諾期間内の実際の純利益は以下の基準に従って計算し、確定する：
（1）標的会社及びその付属会社の
