証券コード： Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 証券略称： Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 公告番号：2022051 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
第3回取締役会第2回会議決議公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) （以下「会社」、「上場会社」または「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 」と略称する）第3回取締役会第2回会議は2022年5月20日に通信方式で開催された。本会議の通知は2022年5月16日に電子メールで取締役全員に届く。今回の会議は取締役9人、実際に取締役9人に出席し、会社の監事、高級管理者が今回の会議に列席しなければならない。今回の会議は理事長の潘延慶氏が招集し、主宰した。今回の会議は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）と「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定を招集、開催し、形成された決議は合法的で有効である。
二、取締役会会議の審議状況
会議に出席した取締役の審議を経て、投票採決方式で、一緻して以下の議案を採択した。
（I）「会社が現金を支払って資産を購入し、重大な資産再編を構成する議案について」を審議する。
「会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「中国証券監督管理委員会の上場会社重大資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」などの法律、法規と規範的な文書の関連規定に基づき、会社監督は会社の実際の状況と関連事項に対して一つ一つ真剣に論証した後、会社の今回の重大な資産再編は関連法律、法規及び規範的な文書規定の条件に合緻すると考えられている。
会社の独立取締役はこの議案に対して明確に同意した独立意見を発表した。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票、審議通過。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
（II）「会社の今回の重大資産再編案に関する議案」の審議
会社の今回の取引に関することについて、取締役会は以下の案を一つ一つ審議した。
1、今回の取引相手、取引標的及び取引方式
今回の取引の相手は自然人石増輝、林陳彬、林立挙（以下「取引相手」と略称する）で、上場会社は現金を支払う方式で取引相手に保有する寧徳東恒機械有限会社（以下「寧徳東恒」または「標的会社」と略称する）の51%の株式を購入する予定だ。各当事者が確定した今回の取引対価と分割支払いの手配は以下の通りである。（1）取引協議が発効した後、標的会社が今回の取引所に必要な工商変更登録と届出手続きを完了した日から10営業日以内に、上場会社は取引相手に第1期の取引対価を支払い、今回の取引対価の50.01%、つまり4080816万元である。（2）2023年6月30日までに、上場会社は取引相手に第2期取引対価を支払うべきで、今回の取引対価の残りの部分である4079184万元である。具体的には以下の通りです。
単位：万元
譲渡標的の第1期取引対第2期取引対合計取引対シリアル番号氏名持株比率会社株式価格金額価格金額比率
1石増輝70%21.00168033616796643360000
2林陳彬20%20.001 Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 15996803200000
3林立挙10%10.008001607998401 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
合計100%51408081640791848160000
会社の独立取締役はこの議案に対して明確に同意した独立意見を発表した。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票、審議通過。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
2、今回の取引価格と定価根拠
上海加策資産評価有限会社が発行した「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 株式買収に係る寧徳東恒機械有限会社株主全権益価値資産評価報告」に基づき、加策評価は収益法と資産基礎法の2種類の評価方法を採用して寧徳東恒全株主権益価値を評価し、最終的に収益法評価結菓を評価結論として選択した。評価によると、2021年12月31日現在、寧徳東恒の純資産評価価値は16400000万元。
評価結菓によると、取引双方の協議の結菓、今回の取引寧徳東衡の51%の株式の最終価格は81600万元であることに同意した。
会社の独立取締役はこの議案に対して明確に同意した独立意見を発表した。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票、審議通過。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
3、標的資産の評価基準日から受け渡し日までの期間損益の帰属
対象会社は評価基準日から対応する受け渡し日までの損益状況と金額が Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) によって指定され、招聘された証券業務資格を持つ会計士事務所は受け渡し日から20日以内に受け渡し監査を行い、特別監査報告を発行し、その中で受け渡し日が同月15日（15日を含む）前であれば、期間損益特別監査の締め切り日は先月末の日である。上記の項目の下で受け渡し日が当月15日の後であれば、期間損益特別監査の締め切り日は当月月末の日となる。
標的資産対応目標会社が評価基準日から受け渡し日までの間に発生した利益は、受け渡し後の株主が持株比率で享受している。損失が発生した場合、取引相手が特定の監査報告書を発行した日から10営業日以内に目標会社に現金でそれぞれ渡した目標会社の株式比率に対応する損失金額を補充する。取引相手は上記の補完義務に対して互いに連帯責任を負う。
会社の独立取締役はこの議案に対して明確に同意した独立意見を発表した。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票、審議通過。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
4、標的資産の権利移転を行う契約義務と違約責任
標的資産は今回の取引が Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 株主総会の審議通過後の20営業日以内に引き渡し手続きを完了しなければならない。取引相手が上記の契約義務を履行できなければ、違約賠償責任を負う。取引相手のいずれかが協議に約束された期限によって標的資産の引き渡しを完了できず、1日を経過するたびに、「株式買収協議」に約束された第1期取引対価を基数として万分の5で計算された違約金を Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) に支払わなければならず、30日を超えた場合 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) は、「株式買収協議」が約束した取引総額を基数として20%の取引相手に違約金を支払う権利があるが、法律、法規、政策の製限のため、または Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 株主総会が審議されなかったり、政府部門や/または証券取引監督管理機構が承認または承認できなかったりするなど、いずれかの製御ができない理由で標的資産が期限切れになったりした場合を除く。
会社の独立取締役はこの議案に対して明確に同意した独立意見を発表した。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票、審議通過。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
5、業績承諾と補償手配
（1）業績承諾者、補償義務者
今回の取引の業績承諾者、補償義務者は石増輝である。
（2）業績承諾
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) と今回の取引の業績承諾者である石増輝が締結した「業績補償協議」によると、石増輝は、標的会社が2022年に純利益が1.5億元を下回らないことを約束し、2023年に純利益が1.6億元を下回らないことを約束し、2024年に純利益が1.7億元を下回らないことを約束し、上記純利益の承諾は非経常損益前後のどちらが低いかを控除することを計算根拠とする。
（3）業績補償
2022年、2023年、2024年のいずれかの年度に特定の監査報告書を発行した後、目標会社が約束期間内のいずれかの年度に実現した実際の純利益が約束の純利益より低い場合、業績承諾側は約束の補償方式によって Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) を補償しなければならない。
①承諾期間内の業績補償
A、承諾期間中に標的とした会社のいずれの年度の実際純利益も当年度の承諾純利益の80%を下回っていない場合、すなわち2022年度、2023年度、2024年度の実際純利益がそれぞれ1.2億元、1.28億元、1.36億元を下回っていない場合、上場会社は承諾期間中に石増輝が上場会社に業績補償義務を履行する必要はないことに同意した。承諾期間が満了した後、石増輝は約束通りに上場会社に業績補償義務を履行する。
B、承諾期間に標識された会社のいずれかの年度の実際純利益がその年の承諾純利益の80%を下回った場合、石増輝は承諾期間における年度業績完成率のどちらが低いかによって上場会社に現金または標識された会社の株式補償を行うべきである。具体的な方式は以下の通りである：
標的会社の2022年度の実質純利益が2022年度の約束純利益の80%（つまり1.2億元）に達していない場合、石増輝は以下の公式に従って上場会社に補償しなければならない。
補償すべき金額=8.16億元×（1.5億元-2022年度の実質純利益）÷1.5億元
（ii）2023年度
石増輝2022年度に業績補償を行い、標的会社の2023年度業績完成率が2022年度業績完成率を下回った場合、石増輝は以下の式に従って上場会社に差額補償を行うべきである：補償すべき金額=8.16億元×（1.6億元-2023年度実質純利益）÷1.6億元-2022年度補償済み金額
2022年度に業績補償をトリガしていないが、標的会社の2023年度の実際の純利益が2023年度の約束純利益の80%（1億2800万元）に達していない場合、石増輝は以下の式に従って上場会社に補償しなければならない。
補償すべき金額=8.16億元×（1.6億元-2023年度の実質純利益）÷1.6億元
（iii）2024年度
石増輝2022年度及び/又は2023年度に業績補償を行ったが、標的会社の2024年度業績完成率が2022年度業績完成率及び2023年度業績完成率を下回った場合、石増輝は以下の式に従って上場会社に差額補償を行うべきである。
補償すべき金額=8.16億元×（1.7億元-2024年度の実質純利益）÷1.7億元-2024年度までに補償された金額
2022年度と2023年度のいずれも業績補償をトリガしていないが、標的会社の2024年度の実際の純利益が2024年度の約束純利益の80%（つまり1.36億元）に達していない場合、石増輝は以下の式に従って上場会社に補償しなければならない。
補償すべき金額=8.16億元×（1.7億元-2024年度の実質純利益）÷1.7億元
C、承諾期間のいずれかの年度に上述の業績補償条項をトリガする場合、石増輝はその年度の特別監査報告書の発行後20（20）営業日以内に Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 補償を完了しなければならない。
D、補償方式の選択
標的会社が上記の約束した業績補償条項をトリガすれば、上場会社は現金補償、標的補償を選択する権利があり、具体的な補償方式の選択はその時上場会社と石増輝と協議して確定する。
上場企業がその時に目標株式補償または現金と株式を結合する補償方式を選択した場合、以下の方式で標的会社の株式価値を計算する。
標的会社株式補償：補償株式比率＝当期補償すべき金額÷標的会社の今回の取引全体推定値（16億）とその時標的会社の評価値のどちらが低いか
現金と標的会社の株式を結合した補償：補償株式の割合=（当期の補償すべき金額-当期の現金補償金額）÷標的会社の今回の取引全体の推定値（16億）とその時標的会社の評価値のどちらが低いか②約束期間満了後の業績補償
承諾期間中に目標会社のいずれかの年度が承諾純利益を実現していないが、承諾期間内の業績補償条項をトリガしていない場合、石増輝は以下の方式で上場会社に補償義務を履行しなければならない。
A、業績承諾期間が満了した後、標的会社の累計実際純利益が累計承諾純利益を下回っていない場合、石増輝は上場会社にいかなる補償義務を負う必要はない。
B、業績承諾期間が満了した後、標的会社の累計実際純利益が累計承諾純利益の80%（つまり3億8400万元）を下回っていない場合、石増輝は以下の公式に従って上場会社に現金補償を行う。
補償すべき金額=（4.8億元-累計実質純利益）×51%
③トリガ本の場合
