Dongxing Securities Corporation Limited(601198)
について
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
重大資産購入
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務顧問
2002年5月
声明と承諾
Dongxing Securities Corporation Limited(601198) は Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) の依頼を受け、今回の取引の独立財務顧問を務めています。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編」「上場会社重大資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」「科創板上場会社重大資産再編特別規定」などの法律法規の規定に基づき、本独立財務顧問は関連事項について独立審査意見を発表した。
一、独立財務顧問声明
1、本独立財務顧問は今回の取引の各当事者と何の関連関係もない。本独立財務顧問は客観的、公正な原則に基づいて今回の取引に対して独立財務顧問報告を発行した。
2、本報告に基づく書類、材料は関連各方向の本独立財務顧問に提供される。関連各当事者は提供された資料の真実性、正確性、完全性に責任を負い、関連各当事者は虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、提供された資料の合法性、真実性、完全性に対して個別と連帯責任を負う。本独立財務顧問が発行した審査意見は、今回の取引の各当事者がすべて関連協議の条項と約束によって全麺的にそのすべての義務を履行すると仮定した上で提出したもので、上記の仮定が成立しなければ、本独立財務顧問はこれによるいかなるリスク責任も負わない。
3、本独立財務顧問はすでに本報告書を発行する根拠となる事実に対してデューデリジェンス調査を行い、本報告書の真実性、正確性と完全性に対して誠実信用、勤勉デューデリジェンス義務を負っている。
4、本独立財務顧問の職責範囲には、上場会社の取締役会が責任を負うべき今回の取引の商業上の実行可能性に対するコメントは含まれていない。本独立財務顧問報告書は、取引案が関連する内容に対して詳細な審査と深い分析を行うことを通じて、今回の取引案が合法的かどうか、コンプライアンスについて独立した意見を発表することを目的としている。5、本独立財務顧問は投資家に注意を喚起し、本独立財務顧問報告は上場会社に対するいかなる投資提案と意見を構成せず、上場会社の株式やその他の証券のいかなる時点での価格や市場傾向に対する提案や判断を構成しない。投資家が本独立財務顧問報告に基づいて行ったいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
6、本独立財務顧問は特に上場会社の株主とその他の投資家に上場会社の取締役会が発表した本取引に関する決議、公告及び今回の取引に関する財務資料、法律意見書などの文書の全文を真剣に読むように注意した。
7、本独立財務顧問は、本財務顧問報告書に記載されていない情報と本財務顧問報告書に対するいかなる解釈と説明を他の機関または個人に委託または授権していない。本独立財務顧問の書面同意を得ずに、いかなる人もいかなる時間、いかなる目的、いかなる形式で本財務顧問報告書またはそのいかなる内容を複製、配布または抜粋してはならない。本財務顧問報告に存在する可能性のあるいかなる曖昧性についても、本独立財務顧問自身だけが説明する権利がある。
8、本独立財務顧問が独立財務顧問の職責を履行することは、上場会社とその取締役と管理層、その他の専門機関と人員の職責を軽減または免除することはできない。
9、本財務顧問報告書は今回の取引だけに使用され、他の目的に使用されてはならない。本独立財務顧問の意見については、本財務顧問報告書の全体的な内容として考慮する必要がある。
二、独立財務顧問の承諾
上場会社の今回の取引の独立財務顧問として、 Dongxing Securities Corporation Limited(601198) が今回の取引に対して提出した意見は、今回の取引の各当事者がすべて関連協議、承諾条項に従って全麺的にそのすべての責任を菓たすと仮定した上で構築されている。本独立財務顧問は以下のように約束した。
1、本独立財務顧問はすでに規定に従ってデューデリジェンス調査義務を履行しており、発表された専門的な意見が上場会社と取引相手が開示した書類の内容と実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
2、本独立財務顧問はすでに上場会社と取引相手が開示した書類に対して十分な審査を行い、開示書類の内容とフォーマットが要求に符合することを確信している。
3、上場会社が独立財務顧問に意見を提出するように依頼した取引案が法律、法規と中国証券監督管理委員会及び上交所の関連規定に符合し、開示された情報は真実で、正確で、完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないと確信する十分な理由がある。
4、今回の取引に関する専門的な意見はすでに本独立財務顧問のカーネル機構に提出され、カーネル機構はこの専門的な意見を出すことに同意した。
5、本独立財務顧問は上場会社と接触してから独立財務顧問を務めるまでの間、厳格な秘密保持措置をとり、リスクコントロールと内部隔離製度を厳格に実行し、インサイダー取引、市場操作、証券詐欺の問題は存在しない。
ディレクトリ
声明と約束……2意味……5重大事項の提示……8重大リスクの提示……32第1節今回の取引の概要……40第2節上場企業の基本状況……55第三節取引相手の基本状況……62第4節取引標識の基本的な状況……69第5節取引標識の評価状況……123第6節今回の取引契約の主な内容……164第7節独立財務顧問の審査意見……179第8節独立財務顧問カーネルプログラムと内部審査意見……191
意味
本レポートでは、特に指定されない限り、次の言葉には次のような意味があります。
一、一般用語
上場企業、 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) は Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) を指す
本報告書、独立財務顧問報告書は、上海先恵自動化技術株式会社の重大資産購入に関する独立財務顧問報告書である。
今回の取引は Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 石増輝などに現金を支払って標的会社の51%の株式を購入することを指す。
標的会社、寧徳東衡指寧徳東衡機械有限会社
標的資産、取引標的は寧徳東恒機械有限会社の51%株式を指す。
取引相手の指石増輝、林陳彬、林立挙
補償義務者指石増輝
先恵有限は上海先恵機械有限会社を指す。
寧徳ケリー寧徳ケリーエネルギー科学技術有限会社
寧徳宝誠寧徳宝誠エネルギー科学技術有限会社
寧徳ハイドとは寧徳ハイドエネルギー科学技術有限会社を指す。
寧徳衡動指寧徳衡動エネルギー科学技術有限会社
li陽東恒とはli陽東恒エネルギー科学技術有限会社のことである。
li陽ケリーli陽ケリーエネルギー科学技術有限会社
li陽衡動指li陽衡動エネルギー科学技術有限会社
宜賓ケリーは宜賓ケリーエネルギー科学技術有限会社を指す。
上海ケリーはケリー新エネルギー科学技術（上海）有限会社を指す。
福建宝誠指福建宝誠精密機械有限会社
「株式買収協議書」とは「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) と石増輝、林陳彬、林立挙の寧徳東恒機械有限会社に関する株式買収協議書」を指す。
「業績補償協議書」とは「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) と石増輝の寧徳東恒機械有限会社に関する業績補償協議書」を指す。
「監査報告」とは、「寧徳東恒機械有限会社2020年、2021年監査報告」（上会師報字（2022）第3310号）を指す。
「備考審査報告」とは「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 2020年、2021年準備」を指す。
試験審査報告書』（上会師報字（2022）第3326号）
「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 株式買収に関する『評価報告』とは、寧徳東恒機械有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告」（上海加評価字（2022）第0031号）
中国証券監督管理委員会とは
上海証券取引所
登録決済会社とは中国証券登録決済有限責任会社を指す。
国家知的財産権局とは、国家市場監督管理総局が管理する国家局を指す。
財政部は中華人民共和国財政部を指す。
国務院は中華人民共和国国務院を指す。
独立財務顧問、 Dongxing Securities Corporation Limited(601198) 指 Dongxing Securities Corporation Limited(601198)
法律顧問、広発弁護士上海市広発弁護士事務所
監査機関、上会会計士指上会会計士事務所（特殊普通パートナー）
評価機関、加策評価上海加策資産評価有限会社
「再編管理弁法」は「上場会社の重大な資産再編管理弁法」を指す。
「再編いくつかの問題の規定」は「上場会社の重大な資産再編いくつかの問題の規範化に関する規定」を指す。
「科創板再編審査規則」は「上海証券取引所科創板上場会社の重大な資産再編審査規則」を指す。
「準則第26号」は「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社の重大な資産再編」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「会社定款」とは「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 定款」を指す。
業績補償期間2022年度、2023年度及び2024年度
元、万元は人民元、人民元の万元を指す。
二、専門用語
GGIIとは高工産業研究院のことである。
動力電池モジュールとは：電池収納グループ
電気自動車の動力アセンブリとは、集電製御、モータ、完成車コントローラ、減速箱及び充電などの製品を一体とする（ED
