上海市広発弁護士事務所
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重大な資産再編の
法律上の意見
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ディレクトリ
第一部の引用……3
一、本法律意見書の略称に関する意味……3
二、弁護士声明事項……6第二部分本文……6
一、今回の取引案について……6
二、今回の取引の各当事者の主体資格について……14
三、今回の取引の承認と許可について……15
四、今回の取引に関する協議……17
五、今回の取引の実質的な条件について……18
六、今回の取引の標的資産について……23
七、今回の取引に関する関連取引及び同業競争について……76
八、今回の取引に係る債権債務処理及び従業員の配置について……80
九、今回の取引に関する開示と報告義務……80
十、今回の取引に関する仲介機関とその資格……81
十一、今回の取引関係者が上場会社の株式を売買する状況について……83
十二、結論意見……83
上海市広発弁護士事務所
について
重大な資産再編の法律的意見
へ: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
上海市広発弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) の委託を受け、今回の重大な資産再編事項の特別法律顧問として、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」「上海証券取引所科創板上場会社重大資産再編審査規則」「科創板上場会社重大資産再編特別規定」「科創板上場会社持続監督管理弁法（試行）」に基づく「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社重大資産再編（2022年改訂）」「上海証券取引所科創板上場会社重大資産再編審査規則（2021年改訂）」などの関連法律、法規と規則性文書の関連規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神に基づき、本法律意見書を発行する。
第一部の引用
一、本法律意見書における略称に関する意味
1、中国証券監督管理委員会：中国証券監督管理委員会を指す；
2、上交所：上海証券取引所を指す；
3 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 、上場会社、会社： Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 、株式コード Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) を指す；
4、寧徳東恒、目標会社：寧徳東恒機械有限会社、今回の取引の目標会社を指す；
5、寧徳ケリー：寧徳ケリーエネルギー科学技術有限会社、寧徳東恒の完全子会社を指す；6、寧徳衡動：寧徳衡動エネルギー科学技術有限会社、寧徳東衡の完全子会社を指す。7、寧徳宝誠：寧徳宝誠エネルギー科学技術有限会社、寧徳東恒の完全子会社を指す；8、寧徳ハイド：寧徳ハイドエネルギー科学技術有限会社、寧徳東恒の完全子会社を指す；9、li陽東恒：li陽東恒エネルギー科学技術有限会社、寧徳東恒の完全子会社を指す；10、上海ケリー：ケリー新エネルギー科学技術（上海）有限会社、寧徳ケリーの完全子会社を指す；
11、宜賓ケリー：宜賓ケリーエネルギー科学技術有限会社、寧徳ケリーの完全子会社を指す。
12、li陽ケリー：li陽ケリーエネルギー科学技術有限会社、寧徳ケリーの完全子会社を指す；
13、li陽衡動：li陽衡動エネルギー科学技術有限会社、寧徳衡動の完全子会社を指す；
14、福建宝誠：福建宝誠精密機械有限会社、寧徳ケリーの出資会社を指す；
15、取引相手：石増輝、林陳彬、林立挙の合称を指す；
16、標的資産：＊ Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 現金支払い方式で購入する取引相手が合計して保有する寧徳東恒の51%の株式を指す；
17、今回の取引、今回の重大な資産再編： Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 現金を支払う方式で取引相手が合計保有する目標会社の51%の株式を購入する取引行為を指す；
18、「株式買収協議」：「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) と石増輝、林陳彬、林立挙の寧徳東恒機械有限会社に関する株式買収協議書」を指す。
19、「業績補償協議」：「＊ Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) と石増輝の寧徳東恒機械有限会社に関する業績補償協議書」を指す。
20、業績承諾者、補償義務者：石増輝を指す；
21、独立財務顧問、 Dongxing Securities Corporation Limited(601198) ：指 Dongxing Securities Corporation Limited(601198) ;
22、監査機構、上会会計士：上会会計士事務所（特殊普通パートナー）を指す；
24、「重大資産購入報告書」：「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 重大資産購入報告書（草案）」を指す；
25、「監査報告」：上会会計士が2022年5月10日に発行した上会師報字（2022）第3310号「監査報告」を指す。
26、「評価報告」：加策評価が2022年5月18日に発行された上海加評報字（2022）第0031号「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 株式買収に係る寧徳東恒機械有限会社株主のすべての権益価値資産評価報告」を指す。
27、監査基準日：2021年12月31日を指す；
28、評価基準日：2021年12月31日を指す；
29、報告期間：2020年度、2021年度を指す；
30、約束期間：2022年度、2023年度、2024年度を指す；
31、「会社法」：「中華人民共和国会社法」を指す；
32、「証券法」：「中華人民共和国証券法」を指す；
33、「再編管理弁法」：「上場会社の重大な資産再編管理弁法（2020修正）」を指す；
34、「再編特別規定」：中国証券監督管理委員会が2019年8月23日に発表した「科創板上場会社重大資産再編特別規定」（証券監督管理委員会公告[201919号）を指す。
35、「再編審査規則」：上海証券取引所が2021年6月22日に発表した「上海証券取引所科創板上場会社重大資産再編審査規則（2021年改訂）」（上証発[202146号）を指す。
36、「上場規則」：上交所が2020年12月31日に発表した「上海証券取引所科創板株式上場規則（2020年12月改訂）」（上証発[2020101号）を指す。
37、本法律意見書：本所が2022年5月20日に発行した「上海市広発弁護士事務所の＊ Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) ＃＃重大資産再編に関する法律意見」を指す。
二、弁護士声明事項
本所及び取扱弁護士は「会社法」「再編管理弁法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理弁法」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定及び本法律意見書が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
本法律意見書を発行するために行われた調査過程において、各当事者は、本弁護士が法律意見書を発行するために必要だと考えているすべての原始的な書麺材料、副本材料、口頭証言などを如実に提供し、その真実性、正確性、完全性と有効性を保証することを保証する。関係書類の印鑑と署名が真実であり、関係書類の影印が原本と一緻することを保証する。本所の弁護士に虚偽または誤導性陳述をしないことを保証し、虚偽、誤導性陳述または重大な漏れがあれば、相応の法律責任を負いたい。本所の弁護士はすでに本法律意見書の発行に関連するすべての書類資料に対して審査判断を行い、本法律意見書が重要で証拠証明のある事実に対して、私たちは関連証拠に対して全麺的な審査を行った。本法律意見書が重要で証拠証明のない事実については、私たちは関係政府部門、 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) およびその他の関係部門が発行した証明書類に依存して意見を発表します。
本所は本法律意見書を今回の取引所に必要な法律文書として、他の材料と一緒に報告し、相応の法律責任を負いたいと同意した。本法律意見書は今回の取引の目的だけに使用され、他の目的として使用されてはならない。本所の弁護士は法律の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、次のような法律意見を出した。
第二部分本文
一、今回の取引方案について
本所の弁護士は Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 第3回取締役会第2回会議の会議決議、「重大資産購入報告書」及び Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 取引相手と署名した「株式買収協議」「業績補償協議」などの資料を調べた。本所の弁護士の審査によると、今回の取引案の主な内容は以下の通りです。
（I）今回の取引の具体案
1、取引相手
今回の取引の取引相手は自然人石増輝、林陳彬、林立挙であり、本法律意見書が発行された日まで、取引相手が目標会社寧徳東恒の株式を保有している状況は以下の通りである。
序株主出資額（万元）の株式比率
番号
1石増輝350070%
2林陳彬100020%
3林立挙500 10%
合計5 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
2、取引標的の
今回の取引の標的資産は、取引相手が合計して保有している寧徳東衡の51%の株式である。
3、今回の取引の方式
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) は現金を支払う方式で取引相手が合計保有する目標会社の51%の株式を買収し、その中で石増輝が保有する目標会社の21%の株式（目標会社に対応して出資額1050万元を納付する）、林陳彬が保有する目標会社の20%の株式（目標会社に対応して出資額1000万元を納付する）、林立が保有する目標会社の10%の株式（目標会社に対応して出資額500万元を納付する）を買収する。取引の各当事者の協議を経て、今回の取引対象の資産の合計価格は81600万元である。今回の取引が完了すると、対象会社は Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) の持株子会社となり、株式構造の変更は以下の通りです。
序株主出資額（万元）の株式比率
番号
1 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 2,550 51%
2石増輝245049%
合計5 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
今回の取引はすべて現金で支払い、具体的な支払いスケジュールは以下の通りです。
（1）「株式買収協議」が発効した後、対象会社が今回の取引所に必要な工商変更登記と届出手続きを完了した日から10営業日以内に、＊ Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 取引相手に第一期取引対価を支払い、今回の取引対価の50.01%、すなわち人民元4080816万元である。
（2）2023年6月30日までに、＊ Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) は取引相手に第2期取引対価を支払うべきで、今回の取引対価の残りの部分、すなわち人民元4079184万元である。
今回の取引価格と支払い手配を結びつけて、今回の取引で各取引相手が取引対価を獲得する具体的な状況は以下の通りである。
序取引譲渡目標会社譲渡目標第一期第二期総取引対価番号相手会社出資額会社株式取引対価取引対価（万元）
（万元）比率（万元）（万元）
1石増輝1050211680336167966433600
2林陳彬10 Guangdong Shirong Zhaoye Co.Ltd(002016) 00320159968032000
3林立挙
