株式略称： Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) 株式コード： Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583)
取締役会議事規則
2002年9月24日会社2002年第1回臨時株主総会の審議により可決され、実施された2006年12月25日会社2006年第1回臨時株主総会の承認により、2007年8月27日会社2007年第1回臨時株主総会の承認により、2008年3月31日会社2007年度株主総会の修正が承認された2001年4月20日二日会社二〇一〇年度株主総会は二〇一七年十一月十七日会社二〇一七年第二回臨時株主総会の修正を承認二〇二〇年五月十八日会社二〇一九年度株主総会は二〇二年五月二〇日会社二〇一年度株主総会の修正を承認した。
第一条趣旨
Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) （以下「会社」、「当社」と略称する）取締役会の議事方式と意思決定プログラムをさらに規範化し、取締役会がその職責を効菓的に履行し、取締役会の規範運営と科学的意思決定レベルを高めるために、「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」と「 Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定は、本規則を製定する。
第二条取締役会の職権
「会社規約」に規定された取締役会の職権のほか、取締役会は以下の職権を行使する：（I）会社戦略と発展計画を製定する；
（II）取締役、監事報酬の基準を作成し、株主総会に報告して承認する。
（III）会社の重大な収入分配方案を製定し、会社の給料総額予算と清算方案などを含み、会社の従業員の収入分配方案を承認する。
（IV）会社が資金投入方案を募集し、株主総会の承認を申請する。
（8548）法律、法規、「会社定款」及び本議事規則に別途規定があるほか、以下の基準の一つに達した、会社が発生した「上海証券取引所株式上場規則」第9.1条に規定された取引（担保を提供し、現金資産を贈与する場合を除く）を審議、承認する。1、取引に関連する資産総額（帳簿値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査総資産の50%を下回っている。
2、取引の成約金額（負担する債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の50%を下回っている。
3、取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%を下回った。
4、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関連する主要業務収入は会社の最近の会計年度に監査された主要業務収入の50%を下回った。
5、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%を下回った。
上記指標に係るデータは負の値であれば、絶対値を取って計算する。
（Ⅵ）会社と関連者が発生した取引金額が3000万元以下であるか、会社が最近監査した純資産の絶対値の5%以下を占めている関連取引（会社が保証を提供し、贈与された現金資産を除く）を審議し、承認する。
（8550）会社の最近の監査純資産の10%以上（10%を含む）のローンを審議し、承認した。単一のローン金額が会社の最近の監査純資産の10%に達していないが、その年の累計ローン総額が会社の最近の監査純資産の25%に達していない（しかし、会社の最近の監査純資産の40%に達していない）場合は、会社の取締役会の審査を提出する必要があります。国の法律法規には別に規定されているものがある。
（8551）審議批准は会社の株主総会が批准以外の対外保証行為を審議しなければならない。
（8552）会社が1年以内に重大な資産を購入し、売却することが会社の最近の監査総資産の30%を下回ることを審議する。
（Ⅹ）内部監査基本製度を承認し、社内監査機構の責任者を決定し、監査部門が取締役会に責任を負うメカニズムを確立し、法に基づいて年度監査計画と重要な監査報告を承認する。
（十一）相応の取締役会の仕事機構を設立することを決定した。
（十二）取締役会は会社のリスク管理システム、内部製御システム、コンプライアンス管理システム、違反経営投資責任追及活動システムの整備を推進し、上述の方麺の重大事項を決定し、会社の重大な会計政策と会計推定変更案を製定し、貸借対照率の上限を合理的に確定し、重大なリスクの予防と解決を効菓的に識別し、推進しなければならない。そして、関連製度とその効菓的な実施に対して全体的な監視と評価を行う。
取締役会が会社の管理者を招聘する際、党組織は取締役会または総裁指名の人選に対して下相談し、意見提案を行ったり、取締役会、総裁に指名人選を推薦したりします。
取締役会は会社の改革発展方向、主要な目標任務及び重点活動の手配などの重大な問題を決定する際、事前に党組織の意見を聴取しなければならない。
第三条董事長の職権
当社の定款に規定された董事長の職権のほか、董事長は以下の職権を行使する：（I）会社の各株主、董事及び総裁などの高級管理者と会社の生産経営過程における関連問題について適時に協議及び疎通を行う；
（II）必要に応じて、総裁事務会議に列席する。
（III）会社の取締役会の下に委員会を設置するなどの仕事機関に関連状況を理解し、関連課題を提出する。
（IV）年度経済責任製、社内改革案、管理機構設置案を査定する；
（8548）「会社取締役会授権管理方法」と「会社取締役会授権決定事項リスト」に基づいて、会社取締役会が授権した職権を行使する。
（Ⅵ）戦略研究を組織し、毎年少なくとも1回取締役会とマネージャー層のメンバーが参加する戦略討論会または評価会を主催する。
（8550）年次取締役会の定期会議計画を確定し、会議回数、会議時間などを含む。必要に応じて取締役会の臨時会議を開催することを決定した。
（8551）会社の利益分配、損失補てん、登録資本の増減、社債発行の方案、会社の合併、分立、改製、解散、破産または会社の形式を変更する方案、および取締役会がその組織に製定する他の方案を許可し、取締役会に提出して採決を検討する。
（8552）取締役会の年度活動報告を組織し、取締役会を代表して株主総会に年度活動を報告する。
（Ⅹ）内部監査を分掌し、内部監査の第一責任者である。会社の年度監査計画を組織し、重要な監査報告を審査し、取締役会の審議と承認を提出する責任を負う。任命または解任とその報酬事項を決定する。各専門委員会の設置案または調整提案と人選提案を提出し、取締役会に提出して採決を検討する。
（十二）取締役会会議の議題を確定し、取締役会に提出する予定の関連議案に対して初歩的な審査を行い、取締役会に提出するかどうかを決定する。
（十三）企業基本管理製度と取締役会が運営する規則製度を組織し、製定し、改訂し、取締役会に提出して採決を検討する。
第四条取締役会業務支援機構
会社は取締役会の仕事支援機構を設置し、取締役会の日常事務を処理し、取締役会の印鑑を保管している。
第五条取締役会専門委員会
会社はその自身の特徴と実際の仕事の需要に基づいて、取締役会の下で報酬と審査委員会、戦略委員会、指名委員会と監査委員会などの専門委員会を設立します。
報酬と審査委員会の主な職責は、会社の取締役と高級管理者の審査基準を研究し、審査を行い、提案を提出し、会社の取締役と高級管理者の報酬政策と案を研究し、審査することです。
報酬と審査委員会は取締役会が3人の取締役を選出して構成され、その中で独立取締役は2人を占め、独立取締役が召集人を務めなければならない。
戦略委員会の主な職責は会社の長期発展戦略と重大な投資決定に対して研究を行い、提案を提出することである。
戦略委員会は取締役会が3人の取締役を選出して構成され、理事長は当然委員と召集人である。
指名委員会の主な職責は、会社の取締役と役員の人選、選択基準、プログラムを選択し、提案することです。
指名委員会は取締役会が3人の取締役を選出して構成され、その中で独立取締役が多数を占め、召集人を1人設け、取締役会が指定した独立取締役が担当している。
監査委員会は主に社内、外部監査のコミュニケーション、監督、監査の仕事を担当している。監査委員会は取締役会が3人の取締役を選出して構成され、その中の独立取締役は2人で、委員の中には少なくとも1人の独立取締役が専門会計士である。
報酬と審査委員会、戦略委員会、指名委員会、監査委員会係取締役会が設立した常設機構は、取締役会に責任を負い、その提案は取締役会の審査決定を提出し、取締役会の決定の参考としなければならない。
会社は別途報酬と審査委員会、戦略委員会、指名委員会、監査委員会の議事規則を製定し、その議事方式を規範化する。
第六条定期会議
取締役会会議は定期会議と臨時会議に分かれている。
取締役会は毎年少なくとも上下2年半に1回ずつ定期会議を開催しなければならない。第七条定期会議の提案
取締役会の定期会議を開催する通知を出す前に、各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、取締役に提出して作成しなければならない。
社長は提案を作成する前に、必要に応じて総裁や他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第8条臨時会議
以下の状況の一つがある場合、取締役会は臨時会議を開催しなければならない。
（I）10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
（II）3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
（III）監事会が提案した場合；
（IV）董事長が必要と認める場合；
（Ⅴ）2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
（Ⅵ）総裁が提案した時；
（8550）証券監督管理部門が開催を要求した場合。
（8551）当社の「会社定款」に規定されたその他の状況。
第九条臨時会議の提案手順
前条の規定に従って取締役会の臨時会議を提案する場合、取締役会の仕事支援機構を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない。
（I）提案者の名前または名称；
（II）提案理由または提案に基づく客観的な事由；
（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。
（IV）明確で具体的な提案；
（Ⅴ）提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は当社の「会社規約」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属しなければならず、提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
取締役会の仕事支援機構は上記の書面提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に渡すべきである。董事長は提案内容が明確ではなく、具体的ではなく、関連材料が十分ではないと考えている場合は、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第10条会議の招集と司会
取締役会会議は理事長によって招集され、司会される。理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役の召集と司会を推薦する。
第11条会議の通知
取締役会の定期会議と臨時会議を開催するには、それぞれ10日と5日前に取締役会の印鑑が押された書面会議の通知を行い、直接送信、ファックス、電子メール、その他の方法を通じて、取締役と監事、総裁、取締役会秘書全員を提出しなければならない。直接ではない場合は、電話で確認し、記録しなければなりません。
状況が緊急で、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話や他の口頭で会議の通知を出すことができますが、招集者は会議で説明しなければなりません。第12条会議通知の内容
書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）会議の時間、場所；
（II）会議の開催方式；
（III）審議する事項（会議提案）；
（IV）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面提案；（Ⅴ）取締役の採決に必要な会議資料；
（Ⅵ）取締役は自分で出席したり、他の取締役に代わりに会議に出席するように依頼したりしなければならない。
（8550）連絡先と連絡先。
口頭会議の通知には、少なくとも上記の第（I）、（II）項の内容、および緊急時には取締役会の臨時会議を速やかに開催する必要があるという説明が含まれている必要があります。
第13条会議通知の変更
取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議の開催日の3日前に書面変更通知を発行し、状況と新しい提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延するか、参加取締役全員の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が出された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。
第14条会議の開催
取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。関連取締役が会議に出席しないか、出席を怠って会議開催の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は速やかに監督管理部門に報告しなければならない。
監事は取締役会会議に列席することができる。総裁と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者が必要だと思ったら、他の関係者に取締役会の会議に列席するように通知することができます。
第十五条自ら出席と委任出席
取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。事情があって会議に出席できない場合は、事前に会議の資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代理出席を依頼しなければならない。委託書は以下を記載しなければならない。
（I）委託人と受託人の名前；
（II）依頼人の各提案に対する簡単な意見；
（III）委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示；
（IV）委託人の署名、日付など。
他の取締役に定期報告書に対して書面による確認意見の署名を代行するように委託する場合は、委託書において専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の司会者に書面委託書を提出し、会議の署名簿で受託出席の状況を説明しなければならない。
第16条委託出席の製限について
取締役会会議への出席を委託し、受託するには、次の原則に従う必要があります。
（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（II）独立取締役は非を委託してはならない
