株式略称： Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) 株式コード： Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583)
Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583)
独立取締役勤務製度
2008年3月31日会社の平成17年度株主総会の審議を経て、平成22年5月20日会社の平成21年度株主総会の承認改正を実施する。
第一章総則
第一条＊ Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) （以下「会社」と略称する）独立取締役の権利と義務を完備、規範化、保障し、独立取締役の役割を十分に発揮するために、中国証券監督管理委員会の「上場会社独立取締役規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理指導第1号-規範運営」などの関連法律、法規と会社定款の関連規定に基づいて、本製度を製定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役以外の職務を担当せず、会社や主要株主と独立した客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。第二章一般規定
第三条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連する法律法規と会社定款の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的な権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第4条独立取締役数は会社の取締役会のメンバー数の3分の1を下回ってはならず、その中に少なくとも1人の会計専門家（高級職名または公認会計士資格を持っている）がいる。
独立取締役は中国証券監督管理委員会と上海取引所の要求に従って、中国証券監督管理委員会、上海取引所とその授権機関が組織した専門訓練に参加しなければならない。
各独立取締役は最大5つの上場会社（当社を含む）の独立取締役の職務を兼任してはならない。
各独立取締役の具体的な人数は、交代選挙取締役会の株主総会が決議を通じて確定した。
第三章独立取締役の就任条件
第5条独立取締役は以下の基本条件に合緻しなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
（II）法律、行政法規及び規範性文書に要求される独立性を有する。
（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
（IV）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅴ）上海証券取引所または会社定款に規定されたその他の条件。
第六条上条に述べた基本条件を除いて、以下の人員は会社の独立取締役を担当してはならない。
（I）会社または付属企業に勤めている人とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、岳両親、嫁と婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；（II）当社の発行済み株式の1%以上を直接または間接的に保有するか、または当社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）当社の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または当社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）最近1年間に前の3つの状況を挙げた人がいた。
（Ⅴ）会社または付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員；（Ⅵ）法律法規と会社定款によって会社の取締役を務めてはならない人員；
（8550）上海証券取引所がその独立取締役候補材料に異議を提出した人。
（8551）中国証券監督会の関連規定によって認定された他の人。
第四章独立取締役の指名、選挙と更迭
第7条独立取締役は、会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主によって指名され、株主総会によって選出または交換される。独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得た。指名者は指名者が独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表し、指名者は本人と会社の間に独立客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を公表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社は指名された人の関連資料を上海証券取引所に報告しなければならない。取締役会は指名された人の関連状況に異議がある場合、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。上海証券取引所が異議を持っている指名者は、独立取締役候補としてはならない。株主総会を開催して独立取締役を選出する際、取締役会は独立取締役候補が上海証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第8条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連続して再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第9条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して更迭する。独立取締役の任期が満了する前に、上場会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期免職の場合、会社は特別開示事項として開示しなければならず、免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと考えている場合、公開の声明を出すことができる。
第10条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。
独立取締役が就任した後、関連する法律法規及び本製度に規定された独立取締役の就任資格に合致しない場合は、このような状況が発生した日から1ヶ月以内に独立取締役を辞任しなければならない。要求通りに辞任していない場合、会社の取締役会は2日以内に決定プログラムを起動して独立した取締役の職務を免除しなければならない。
独立取締役が独立性条件に合致しない、または他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、会社の独立取締役が「上場会社独立取締役規則」の要求人数に達しない場合、会社は規定によって独立取締役の人数を補充しなければならない。
独立取締役の辞任によって会社の取締役会における独立取締役の占める割合が全取締役会のメンバーの3分の1未満になった場合、この独立取締役の辞任報告は次期独立取締役がその欠員を埋めた後に発効する。
第五章独立取締役の権利と義務
第11条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連する法律法規と会社定款の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的な権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。独立取締役は会社の株主総会に年度報告書を提出し、職責を履行する状況について説明しなければならない。
第12条独立取締役は会社法とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を有するほか、以下の特別職権を有する。
（I）取締役会が重大な関連取引を審議する事前承認権とは、会社が関連自然人と達成しようとする取引金額が30万元以上の関連取引及び関連人と達成しようとする総額が300万元以上で、会社が最近監査した純資産の絶対値0.5%以上の関連取引を指す。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）取締役会の開催を提案する；
（8548）株主総会の開催前に株主から投票権を公募することができる。
独立取締役が上述の職権を行使するには、すべての独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。
（Ⅵ）すべての独立取締役の同意を得て、独立取締役は独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘して会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行うことができ、関連費用は会社が負担する。
第（I）（II）項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
上記の提案が採用されていないか、上記の職権が正常に行使できない場合は、会社は関連状況を開示しなければならない。
第13条独立取締役は上記の職責を履行する以外に、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
1、取締役を指名、任免する；
2、高級管理者を招聘または解任する；
3、会社の取締役、高級管理職の報酬；
4、会社の株主、実際の支配者及び関連企業は上場会社に対して現在または新しく発生した総額が300万元以上で、会社が最近監査を受けた純資産の絶対値の0.5%以上の借金またはその他の資金の往来を上回って、そして会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか；
5、会社の年度報告において、会社の累計と当期の対外保証状況について特別説明を行い、独立意見を発表する。
6、取締役会が作成した利益分配の事前案に現金配当が含まれていない場合；
7、独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると考えている事項；
8、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と会社定款に規定されたその他の事項。独立取締役は上記の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。反対意見とその理由意見や障害を発表できない。
関連事項が開示すべき事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならず、独立取締役の意見の相違が一緻できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第14条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、または他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力しなければならず、拒否、妨害または隠蔽してはならず、独立した職権行使に介入してはならない。
第六章独立取締役に対する職責履行の保障
第十五条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証し、直ちに独立取締役に関連材料と情報を提供し、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立取締役を組織して事実上考察することができる。取締役会で決定しなければならない事項は、会社が法定の時間によって事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと考えている場合は、補充を要求することができます。
2人以上の独立取締役が資料が不十分または論証が不明確だと考えている場合は、連名で書面で取締役会に取締役会会議の延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採用しなければならない。会社が独立取締役に提供した資料は、会社と独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
第16条会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供する。取締役会秘書は、状況の紹介、材料の提供など、独立取締役の職責履行に積極的に協力しなければならない。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面説明は公告すべきであり、取締役会秘書は速やかに上海証券取引所と連絡して公告を行うべきである。
第17条独立取締役が職権を行使する際に必要な関連費用は会社が負担する。第18条会社は独立取締役に適切な手当を与える。手当の基準は取締役会が予約案を製定し、株主総会の審議が通過し、確定し、会社の年報で開示される。
上記の手当を除いて、独立取締役は会社とその主要株主または利害関係のある機関と人員から追加の、開示されていない他の利益を取得してはならない。
第19条会社は必要な独立取締役責任保険製度を確立し、独立取締役が職責を正常に履行することによるリスクを下げることができる。
第七章附則
第20条本製度は会社の取締役会が製定し、解釈する。
第21条本製度は会社の株主総会の審議を経て成立した後に発効する。本製度の関連規定は、後日公布または改正された関連法律、法規、規則と法に基づくプログラム改正後の会社定款に抵触する場合、関連法律、法規、規則と会社定款の規定に基づいて実行し、取締役会は直ちに本製度を改訂しなければならない。
