国浩弁護士（杭州）事務所
について
Zhejiang Cfmoto Power Co.Ltd(603129)
差異化配当事項の
法律意見書
住所：杭州市上城区老復興路白塔公園B区2号、15号国浩弁護士楼郵便番号：310008
Grandall Building，No.2＆No.15，Block B，Baita Park，Old Fuxing Road，Hangzhou，Zhejiang 310008，China電話/Tel:（+86）（57185775888 FAX/Fax:（+8685775643
メールボックス/mail：[email protected].
Webアドレス/Webサイト：http://www.grandall.com.cn.
2002年5月
国浩弁護士（杭州）事務所
について
Zhejiang Cfmoto Power Co.Ltd(603129)
差異化配当事項の
法律意見書
へ: Zhejiang Cfmoto Power Co.Ltd(603129)
国浩弁護士（杭州）事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Zhejiang Cfmoto Power Co.Ltd(603129) （以下「＊ Zhejiang Cfmoto Power Co.Ltd(603129) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式買い戻し規則」（以下「買い戻し規則」と略称する）、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号–株式買い戻し」（以下「監督管理ガイドライン第7号」と略称する）、「上海証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）などの関連法律、法規及び規範性文書及び「＊ Zhejiang Cfmoto Power Co.Ltd(603129) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定会社の年間利益分配に係る差異化配当特殊除権利息処理（以下「今回の差異化配当」と略称する）に関する事項について本法律意見書を発行する。
はじめに
本所は法律に基づいて執業資格を持つ弁護士事務所を登録し、中国の法律、法規、規範性文書の理解と適用について法律意見を出す資格がある。
本所の弁護士は弁護士業界で公認された業務基準、道徳規範と勤勉で責任を菓たす精神に基づいて、本法意見書の発行日以前にすでに発生したまたは存在した事実に基づいて法律意見を発表し、以下のように声明した。
1、本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、本法律意見書の発行に関連するすべての文書資料と証言に対して審査判断を行い、会社の今回の差異化配当の合法、規則、真実、有効に対して十分な審査検証を行い、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
2、会社はすでに保証しています：その自分は本所の弁護士に本法意見書を発行するために必要な真実、完全、有効な原始書麺材料、副本材料または口頭証言を提供したことがあり、しかも関連書麺材料と証言はすべて真実で有効で、いかなる重大な漏れと誤導性陳述もなく、その提供したコピーは原本と一緻性がある。
3、本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は関係政府部門、会社、その他の関係部門が発行した証明書類に依存している。
4、本所の弁護士は会社の今回の差異化配当の合法性と関連する中国の法律問題についてだけ意見を発表し、本所の弁護士は本法意見書を発行する際、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行し、作成、発行された書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
5、本所の弁護士は会社が中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の審査要求によって本法律意見書の内容を引用、披露することに同意したが、会社が上述の引用、披露する時、引用、披露によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所の弁護士を通じてその引用、披露の関連内容を審査し、確認する必要がある。
6、本法律意見書は今回の差異化配当事項の目的だけに使用され、事前に本弁護士の書面授権を取得しない限り、いかなる単位と個人も本法律意見書またはそのいかなる部分を他の目的として使用してはならない。
テキスト
一、今回の差異化配当申請原因
2018年12月20日、会社は2018年第2回臨時株主総会を開き、「集中競売取引方式による株式買い戻しに関する事前案」を審議、採択した。会社は自己資金で集中競売取引方式で会社の一部の株式を買い戻し、会社の買い戻し専用口座に預けて株式激励計画を実施する予定だ。本法律意見書の発行日までに、会社が買い戻し専用口座に保管している株式は245411株である。
「会社法」「証券法」「監督管理ガイドライン第7号」などの関連法律、行政法規、部門規則、その他の規範的な文書及び「会社定款」の関連規定によると、上場会社は専用口座の株式を買い戻し、株主総会の議決権、利益分配、積立金の株式移転、新株の予約と社債の転換などの権利を享受していないため、会社が口座の保有する株式を買い戻して今回の配当に参加しない。以上の状況に基づいて、会社の今回の権益分派実施時の株式登録日の総株式と実際に分配に参加した株式総数に差があり、差異化配当の特殊除権除利処理を行う必要がある。
二、今回の差異化配当案
2022年5月6日に開催された2021年の年次株主総会で審議され、可決された「 Zhejiang Cfmoto Power Co.Ltd(603129) 2021年度利益分配に関する事前案」などの議案によると、会社の2021年度利益分配事前案は、権益分配株式の登録日を実施する総株式控除会社の買い戻し専用口座の株式数を基数とし、10株ごとに現金配当8.3元（税込）を配布する予定だ。会社の最終的な実際の現金配当の総金額は、会社が利益分配案を実施する際の株式登録日の総株式（会社買い戻し専用証券口座内の在庫株を控除）に基づいて確定します。
公告日までの総株式（1500077374株）、買い戻し専用証券口座内の在庫株245411株）に基づいて計算すると、会社は2021年度に現金配当総額12436052929元（税込）を配布する予定だ。本年度は紅株を送らず、資本積立金の株式増進も行わず、残りの未分配利益はすべて後年の年度分配に繰り越す。
三、今回の差異化権益分派が除権（金利）参考価格に与える影響
2022年5月6日の終値までに、会社の総株式は150077374株で、会社が専用証券口座に保有している245411株の株式を買い戻して今回の分配に参加せず、今回実際に分配に参加した株式の総数は149831963株だった。
会社の2021年度株主総会で審議され、可決された利益分配案は現金配当分配のみを行い、送株と転増分配はなく、権益分配を実施する前後の会社の流通株の変動割合は0である。
2022年5月6日の会社株の終値1株当たり126.49元を例に、今回の差異化権益分派が除権（金利）参考価格に与える影響を試算したところ、以下のようになった。
会社が実際に割り当てた1株当たりの現金配当＝会社が割り当てに参加した株主が実際に受け取った1株当たりの現金配当＝0.83元/株（税込、以下同じ）。
実際の分配に基づいて計算された除権（利）参考価格=（前終値-実際に分配された1株当たりの現金配当）÷（1+流通株式の変動割合）＝（126.49-0.83）÷（1+0）＝125.66（元/株）
会社が仮想的に割り当てた1株当たりの現金配当=（割り当てに参加した株式総数×実際に割り当てられた1株当たり現金配当金）÷総株式=（1498319630.83）÷1500773740.8286（元/株）
仮想割付に基づいて計算された仮想的な除権（金利）参考価格=（前終値-仮想割付の1株当たり現金配当）÷（1+流通株式変動割合）=（126.49-0.8286）÷（1+0）＝1256614（元/株）
今回の差異化配当が除権（金利）参照価格に与える影響=|実際の分派に基づいて計算された除権（金利）参照価格－仮想分派に基づいて計算された除権（金利）参照価格|÷実際の分派に基づいて計算された除権（金利）参照価格=|125.66－1256614|÷125.66≒0.0011%
そのため、今回の差異化権益分派の実施は会社の株式除権（金利）参考価格に対する影響が1%未満で、影響が少ない。
四、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は審査の後、会社の今回の差異化配当事項は「会社法」「証券法」「買い戻し規則」「監督管理ガイドライン第7号」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に符合し、会社の株式除権（金利）参考価格に対する影響が小さく、上場会社及びその全体の株主利益を損なう状況は存在しないと考えている。
（以下本文なし）
