証券コード： Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 証券略称：ST明誠公告番号：2022037号に臨む＊ Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136)
上海証券取引所の「武漢当代明誠文化体育集団株式会社の製御権に関する事項に関する監督管理工作書」の回答公告について
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
＊＊ Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) （以下「会社」、「＊＊ Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 」、「上場会社」と略称する）は2022年5月16日に「＊ Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 株式取引異常変動公告」を披露し、同日上海証券取引所から「＊ Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 製御権に関する事項に関する監督管理工作書」（上証公書20220416号）を受け取り、会社は現在監督管理工作書に関する問題に基づいて説明と回答を行っている。具体的な内容は以下の通り：
一、国創資本結合前期に現代グループと関係者が署名した「協力協議」「議決権委託協議」の具体的な約束を要請し、議決権委託と関連根拠を一方的に中止する権利があるかどうかを説明する。一方的に契約を終了する権利がない場合は、前期の手紙の主な考慮、現在の契約の他の締結者とのコミュニケーション状況、現在の上場企業の製御権状況を説明してください。
国創資本の回答：
「協力協定」の終了条件は次のとおりです。「本契約は以下のいずれかの状況が発生した場合に終了する：各当事者の協議によって一緻して終了する；不可抗力が発生したり、各当事者以外の他の客観的な原因によって今回の取引が実施できなくなったりする；本契約は解除される；本契約の一方が本契約または適用法律の規定に深刻に違反したため、本契約の履行に実質的な障害が存在したり、本契約を締結する際にもう一方が合理的に期待できる商業利益を履行し続けることができなくなったりする利益と取引目的、この場合、約束を守る側は一方的に書面通知方式で本協議を終了する権利がある。上記の状況または関連法律、法規の規定および政府主管部門の要求に基づいて、本協議の変更または終了は本協議の各当事者を通じて書面変更または終了協議を締結し、法律、法規に規定された審査許可プログラムを履行している（必要に応じて）。
「議決権委託協議」の終了条件は、「本協議は以下のいずれかの状況が発生した場合に終了する：不可抗力が発生したり、各当事者以外の他の客観的な原因によって今回の取引が実施できなくなったりする；乙が保有している＊ Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 株式の割合が現代グループ、新星漢宜合計が保有している＊ Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 株式の割合より5%高い場合；天風叡源と乙が署名した「議決権放棄協議」終了する本契約の一方が本契約または適用法律の規定に重大な違反をしているため、本契約の履行に実質的な障害があり、またはもう一方が本契約を締結する際に合理的に期待できる商業利益と取引目的を履行し続けることができなくなり、この場合、契約を守る側は一方的に書面通知方式で本契約を終了する権利がある。上記の状況または関連法律、法規の規定および政府主管部門の要求に基づいて、本協議の変更または終了は本協議の各当事者が書面変更または終了協議を締結し、法律、法規に規定された審査許可プログラム（必要に応じて）を履行した後に発効することができる。」
2021年6月24日、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) は「会社の製御権変更に関する事項に関する仕事の手紙に対する回答」の中で、「各当事者が上場会社の長期的な発展をよく見ていることに基づいて、国創資本が先に議決権委託などの方式を通じて Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の持株権を取得する意向があり、実際の状況に基づいて、持株株主として株式を1種類以上の方式で増加させ、製御権を強固にする」と明らかにした。2021年7月16日、国創資本は Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) と「 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 非公開開発行A株の付帯条件が発効する株式買収契約」を締結し、定増方式による株式の増加を明らかにした。
2022年1月29日、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) は2021年年度業績予想損公告を発表した。国創資本と現代グループの協議を経て、現代グループが人を派遣して組織し、指導する Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 日常経営管理はより妥当で、製御権の変更に関連せず、国創資本の Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) に対する持株地位に影響しない。
3月17日、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) は2021年度の非公開A株の発行を終了することを公告し、国創資本は定増増株式を通じて増加することができず、短期的に上場会社に増量資本金を注入することができない見込みで、双方は「協力協議」、「議決権委託協議」を締結する際に確立した合理的に期待できる商業利益と取引目的の実現機会が薄く、故国創資本は現代グループに手紙を送り、協力協議の中止及び議決権委任の協議を要請する。
4月18日、国創資本は「議決権委託協議」に記載された「もう一方が本協議を締結する際に合理的に期待できる商業利益と取引目的を引き続き履行することはできない。製御権変更の影響が重大であることと、上場会社や投資家に責任を負う態度に基づいて、一方的に議決権委託を中止することに議論がある場合、国創資本日の取締役会は、関連議決権を行使する。
以上より、回答日までに、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) の製御権に変更はありません。
二、国創資本は2021年7月13日に上場会社の製御権を取得し、今から18ヶ月未満で、国創資本に一方的に議決権の委託を中止することが「証券法」第七十五条、「上場会社買収管理弁法」第七十四条の規定に違反するかどうかを説明してもらい、前期の情報開示は本所の「株式上場規則」第4.5.3条、第4.5.5に違反する場合があるかどうかを説明してもらった。
国創資本の回答：
1、「証券法」第75条は、「上場会社の買収において、買収者が保有している買収された上場会社の株式は、買収行為が完了した18ヶ月以内に譲渡してはならない」と規定している。
「上場会社買収管理弁法」第74条は、「上場会社買収において、買収者が保有する買収された会社の株式は、買収完了後18ヶ月以内に譲渡してはならない。買収者が買収された会社の中で権益を持つ株式は、同じ実際の支配者が製御する異なる主体の間で譲渡することは、前述の18ヶ月の製限を受けないが、本弁法第6章の規定を遵守しなければならない」と規定している。
弊社は、議決権停止依頼は「証券法」第75条、「上場会社買収管理弁法」第74条の規定に違反しないと考えています。原因は以下の通りです。
当社は、他の協議及びその他の手配方式を通じて得られた上場会社の実効支配議決権の変更は、「証券法」第75条、「上場会社買収管理弁法」第74条によって明確に製限されていないことを理解しています。
「上場会社買収管理弁法」第5条「買収者は株式を取得することで上場会社の持株株主になり、投資関係、協議、その他の手配のルートを通じて上場会社の実際の支配者になり、上述の方法とルートを同時に採用して上場会社の製御権を取得することができる」によると、第12条「投資家が上場企業に所有する権益には、その名義に登録された株式と、その名義に登録されていないが、その投資家が実際に議決権を支配できる株式が含まれている」。「証券法」第75条、「上場会社買収管理弁法」第74条はいずれも「上場会社買収において、買収者が保有する買収された会社の株式は、買収完了後18ヶ月以内に譲渡してはならない」と明確に述べ、「上場会社買収管理弁法」第5条と第12条の文意を総合して、買収者の譲渡を製限する対象は「買収者が保有する買収された上場会社の株式」でなければならない。「買収された会社の権益」とは述べていない。
以上のことから、当社は他の協議及びその他の手配方式を通じて得られた上場会社の実効支配議決権の変更は、「証券法」第75条、「上場会社買収管理方法」第74条によって明確に製限されていないと考えているが、「証券法」立法の本意を尊重することから、上場会社の安定的な発展を維持することにした。そして、2021年6月8日に公告した「詳式権益変動報告書」における当社の約束に従って、「今回の株式譲渡が完了した日から18ヶ月以内に、今回譲り受けた上場会社の株式を直接または間接的に譲渡しない」とし、約束期間内に上場会社の製御権の安定を維持した。
2、前期情報開示が本所の「株式上場規則」第4.5.3条、第4.5.5条に違反する場合があるかどうかについて。
「株式上場規則」4.5.3条は、「上場会社の持株株主、実際の支配人は情報開示義務を履行し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証しなければならず、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。持株株主、実際の支配人が会社から質問を受けた場合、速やかに状況を理解し、返事をし、返事の内容の真実、正確、完全を保証しなければならない。持株株主、実際の支配人が以下のいずれかの状況に現れた場合上場企業に速やかに通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。（I）株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際のコントロール者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。（II）裁判所はその所有株式の譲渡を禁止することを裁決し、所有会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法標識、司法オークション、信託、信託の設定、または法によって議決権を製限されるなど、強制的に名義変更されるリスクがある。（III）会社に対して重大な資産再編、債務再編または業務再編を行う予定である。（IV）経営状況の悪化により破産または解散手続きに入る；（8548）持株株主、実際の支配者に関する噂が現れ、会社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性がある。（Ⅵ）刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件され、調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権利ある機関の重大な行政処罰を受けたりする；（8550）重大な規律違反違法または職務犯罪の擬いが規律検査・監察機関に留置措置を取られ、その職責履行に影響を与える。（8551）犯罪の擬いが強製的な措置を取られた。（8552）その他、会社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性がある場合。前項に規定された事項に重大な進展または変化が生じた場合、持株株主、実際の支配者は、その知っている関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。」
「株式上場規則」4.5.5条は、「上場会社の持株株主、実際の支配者は法に基づいて規則に基づいて株主の権利を行使し、株主の義務を履行し、その持株株主、実際の支配者の身分を隠し、関連義務と責任を回避してはならない。一緻動協約に署名して会社を製御することを通じて、協議の中で関連製御の手配と解除メカニズムを明確にしなければならない。会社は株主の持株比率、取締役会のメンバー構成とその推薦と指名主体、過去の決定実際の状況、株主間の一緻動協約または約束、議決権の手配などの状況は、会社の製御権の帰属を客観的、慎重、真実に認定し、正当、合理的な理由がなく、持株株主、実際の製御者がいないと認定してはならない。」
当社と現代グループとの間の Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 製御権問題に関する協議過程について、当社が返信した最初の問題で説明しました。わが社の自己調査によると、前期の情報開示は上海証券取引所の「株式上場規則」第4.5.3条、第4.5.5条に違反する場合はないという。
三、最近、会社の株価は大きな変動があり、あなたの会社、国創資本、現代グループに未開示の重大な事項があるかどうかを確認し、情報開示義務をタイムリーに履行し、同時に上場会社は投資家のコミュニケーションルートを円滑にし、投資家の関心に積極的に応え、投資家の電話来訪などの仕事をしっかりと行うべきです。
国創資本の回答：
上記の事項を除いて、弊社は Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) について未開示を開示すべき重大な事項は存在しません。
現代グループの回答：
1、議決権委任後2022年5月12日まで、当社は国創資本と Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 議決権委任、製御権などの事項について正式に協議し、合意しなかった。ここで、次の操作を行います。
（1）2022年1月29日、 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) 2021年度業績予想損公告を発表し、国創資本はわが社の関連責任者と麺会し、上場会社の経営状況の転換をどのように助けるかを協議し、協議内容は製御権の変更には関連していない。その後、弊社は上場企業の人員が流出し、日常経営に影響を与える可能性があることを明らかにしました。上場会社に責任を負う態度に基づいて、2月16日、艾路明は現代グループの実製御者として Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) に行き、わが社を代表して株主として董監高に職責履行を要求した。
（2）3月18日、4月18日、当社は2回にわたって国創資本の手紙を受け取り、まず協議の終了を要求し、その後、一方的な議決権委託の終了を要求した。議決権委託の終了には双方の合意が必要であることを考慮して、当社は4月18日に国創資本金に対して書簡を送った：双方の合意によって、その権利は一方的に議決権委託を終了する権利がない。
2、5月13日、上場企業が「株式取引の異常な変動に関する質問状に関する返事」を発表したことを知り、中国のベンチャーキャピタルと密接なコミュニケーションを維持した。5月21日、当社は国創資本処から、同社が「証券法」の立法真意を尊重することから、上場会社の安定的な発展を維持し、承諾期間内に上場会社の製御権の安定を維持することを決定した」ことを明らかにした。具体的な状況は上場会社の公告に準拠している。
上記の事項を除いて、弊社は Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) について未開示を開示すべき重大な事項は存在しません。
上場企業の回答：
会社の持株株主である国創資本と大株主の現代グループはいずれも「監督管理工作書」の要求に基づいて審査を行ったが、現在、各方面には他の開示すべき重大な事項は存在しない。各方麺は協議を続ける積極的な態度を示している。上場会社及び全取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の支配者及び関連各方麺は投資家に責任を負う態度に基づいて、法に基づいて規則に基づいて情報開示の仕事をしっかりと行い、投資家の利益を保護する。同時に、会社も引き続き円滑な投資家のコミュニケーションルートを維持し、投資家の関心に積極的に応え、投資家の電話来訪などの仕事をしっかりと行う。
ここに公告します。
武漢の現代の明誠文
