上海市通力弁護士事務所
「 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 契約買収報告書」について
法律意見書
致：奇耐連合繊維アジア太平洋ホールディングス有限会社
上海市通力弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は奇耐連合繊維アジア太平洋ホールディングス有限会社（以下「買収者」と略称する）の委託を受けて、買収者が買収を約束した Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) （以下「上場会社」と略称する）の株式（以下「今回の契約買収」と略称する）について2022年5月20日に作成した「 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 契約買収報告書」（以下「報告書」と略称する）の関連事項について、本所佘銘弁護士、張征逸話弁護士（以下「本所弁護士」と略称する）を特別法律顧問として派遣し、「中華人民共和国証券法」、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律法規（定義を参照）の規定に基づき、「報告書」に関連事項について本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所は特に以下のように声明した。
1.本所及び本所の弁護士は「中華人民共和国証券法」「上場会社買収管理弁法」「外国投資家の上場会社に対する戦略投資管理弁法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理弁法」「弁護士事務所の証券法律業務執行規則（試行）」などの規定に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従う。本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に対して十分な検証検証を行い、本法律意見が認定した事実が真実、正確、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法、正確であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、これについて相応の法律責任を負う。
2.本所が発表した法律意見は、本所の関連法律法規に対する理解に基づいて作られたものである。特に明確な表現がない限り、本法律意見書が依存する関連法律法規は、本法律意見書が発行される日までに公布され、発効する法律法規を指すだけである。本所は、このような法律法規が本法律意見書の発行後に発生したいかなる変化や行われたいかなる解釈が本法律意見書に影響を与えないことを保証していない。
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3.本所在地は本法律意見書を発行する前に、買収者の承諾を得ており、すなわち、本所在地に本法律意見書を発行するために必要な真実、正確かつ完全な関連事実及び関連する原始的な書面材料、コピー材料または口頭陳述を提供または開示し、漏れや隠蔽はない。提供されたコピー材料またはコピーは原本と完全に一緻しています。原本の効力はその有効期間内に関係政府部門によって取り消されず、本法律意見書が発行された日にはそれぞれの合法的な所有者が保有している。買収者が提供した書類と書類の署名と印鑑はすべて真実である。すべてのファイルの署名はすべて完全な民事行為能力を持っており、すべてのファイルの署名は適切で有効な許可を得ています。
4.本法律意見書は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に対して法律評価を行うことに限られ、本法律意見書が述べた「報告書」に関連する事項についてのみ法律意見を発表し、関連会計、監査、資産評価またはその他の問題について法律意見を発表しない。他の国や地域の法律管轄範囲内の事項に対して意見を述べる適切な資格もありません。
5.本法律意見書は買収者が今回の契約買収の目的のために使用するだけで、本所の書面同意を得ずに他の目的に使用してはならない。
上述したことに基づいて、本所が出した法律意見は以下の通りである。
（本文）
本法律意見書の表現を便利にするために、本法律意見書では、特に説明がない限り、以下の左欄に記載されている言葉は、この言葉の対応する右欄に記載されている意味を持っています。
1.法律法規：公布され、発効され、現行の有効な中華人民共和国国内の法律、行政法規、行政規則、監督管理機関の関連規定などの法律、法規、部門規則及び規範的な文書を指す。本法律意見書の目的のために、本法律意見書に記載されている「法律法規」には、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区の法律法規は含まれていない。
2.上場会社：＊ Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 。
3.買収者：奇耐連合繊維アジア太平洋ホールディングス有限会社を指す。
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4.持株株主：米国会社ASP Unifrax Holdings，Inc.
5.実際の支配者：アメリカ国籍の自然人JoséE.FelicianoとBehdad Eghbaliを指す。6.奇耐グループ：持株株主及び持株株主が製御する買収者の内子会社及び関連エンティティを含む。
7.今回の契約買収：購入者は自発的に一部の契約を開始する方式で、上場会社の合計125863248株のA株の普通株式を増加させる予定で、上場会社の株式比率に対応するのは24.86%で、契約買収価格は21.73元である。
8.「報告書」：「＊ Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 契約買収報告書」を指す。9.関連先：「深セン証券取引所株式上場規則」第6章に規定された「関連者」の意味を指す。
10.中国証券監督会：中国証券監督管理委員会を指す。
11.深セン証券取引所を指す。
12.米国弁護士：米国ケイイー弁護士事務所（Kirkland&Ellis，LLP）のこと。
13.米国の調査報告：米国の弁護士が今回の契約買収のために買収者と持株株主に関する状況を調査し、2022年5月4日に発行したMemo re Public Searchesを指す。
14.米国の法律意見書：米国の弁護士が2022年4月26日に発行した法律意見書を指す。
15.香港弁護士：香港荘基浩弁護士事務所（Kenneth Chong Law Office）を指す。16.香港調査報告：香港の背景調査会社Refinitivが今回の契約買収のために買収者に関する状況を調査し、2022年4月14日に発行したBackground Investigation&Due Diligence Reportを指す。
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17.香港法律意見書：香港の弁護士が2022年4月27日に発行した法律意見書を指す。
18.中登深セン：中国証券登録決済有限責任会社深セン支社を指す。
19.元：特に指定がなければ、人民元を指します。
一.買収者の基本状況と主体資格
（一）買収者の基本状況
1.買収者の基本状況
本所の弁護士の審査を経て、香港の法律意見書、香港の調査報告書及び買収者が発行した声明によると、買収者の基本的な状況は以下の通りである。
買収者名奇耐連合繊維アジア太平洋ホールディングス有限会社
登録住所香港上環乾諾道中148号広東海投資ビル10階
授権株式50000株、1株当たり1香港ドル
設立2010年8月26日
登録登録ファイル番号1497641
エンタープライズタイプ有限責任会社
主要業務投資持株、貿易サービス、コンサルティング
本所の弁護士の審査を経て、香港の法律意見書によると、買収人係は香港特別行政区の法律に基づいて設立され、有効に存続する有限責任会社である。
2.買収者の持株株主及び実際の支配者
本所の弁護士の審査を経て、米国の法律意見書、米国の調査報告書及び買収者が発行した声明によると、米国会社ASP Unifrax Holdings，Inc.は買収者の100%株式を間接的に保有し、買収者の間接的な持株株主である。米国籍のネイチャーJoséE.FelicianoとBehdad Eghbaliは、それらによって製御される一連のエンティティを通じてASP Unifrax Holdings，Inc.，1921007/ZYZ/cj/co/D 2 4を共同製御する。
さらに買収者を製御し、買収者の実際の製御者である。
（二）買収者の主な業務状況
本所の弁護士の審査を経て、買収者の商業登録証、香港調査報告書及び買収者が発行した声明によると、買収者は主に投資持株、貿易サービス、コンサルティング業務に従事する持株会社である。
（三）買収者の最近5年間の訴訟、仲裁及び行政処罰状況
本所の弁護士の審査を経て、買収者が発表した声明、香港調査報告、米国調査報告によると、買収者は最近5年間以内に国内外で証券市場に関する行政処罰、刑事処罰を受けたことがなく、経済紛争に関する重大な民事訴訟や仲裁にも触れていない。
（四）買収者の主要責任者の最近5年間の訴訟、仲裁及び行政処罰状況
本所の弁護士の審査を経て、買収者の主要責任者が発表した声明によると、買収者の主要責任者は最近5年間以内に国内外で証券市場に関する行政処罰、刑事処罰を受けたことがなく、経済紛争に関する重大な民事訴訟や仲裁にも触れていない。
（五）買収者及びその持株株主、実際の支配者が国内外の他の上場会社または銀行、信託会社、証券会社、保険会社などの他の金融機関で権益を持つ株式が同社の発行済み株式の5%を達成または超過する簡単な状況
本所の弁護士の審査を経て、買収者とその持株株主、実際の支配者が発行した声明によると、「報告書」に開示された関連状況のほか、買収者とその持株株主、実際の支配者は他の上場会社や銀行、信託会社、証券会社、保険会社などの他の金融機関で権益を持つ株式が同社の発行済み株式の5%に達したり、超えたりすることはない。
（六）買収者は「上場会社買収管理弁法」に規定された上場会社を買収してはならない状況が存在しない。
本所の弁護士の審査を経て、買収者が発行した声明、香港調査報告及び米国調査報告によると、本法意見書が発行された日まで、買収者には「上場会社買収管理弁法」第6条に規定されている以下の上場会社を買収してはならない状況は存在しない。
1.多額の債務を負い、期限が切れても返済されず、処理
