証券略称： Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 証券コード： Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
契約買収報告書
上場会社名： Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
株式上場場所：深セン証券取引所
株式略称： Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
株式コード： Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
買収者：奇耐連合繊維アジア太平洋ホールディングス有限会社
住所：香港乾諾道中148号広東海投資ビル10階
買収側財務顧問
署名日：2022年5月
特別なヒント
このセクションで説明されている語または略称は、本報告書の「意味不明」セクションで定義されている語または略称と同じ意味を持っています。
1、今回の買収を約束した買収者は奇耐亜太である。本報告書の署名日までに、買収者は Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 142493022株の株式を保有し、約 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 総株式の28.14%を占めている。買収者は今回の契約買収を通じて、 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) で保有する株式の割合を増加させ、買収者の Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) に対する製御をさらに強固にし、 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 株式構造の安定性を強化する予定です。
今回の契約買収タイプは自発的な契約であり、法定の契約買収義務を履行しているわけではない。今回の契約買収が完了した後、買収者は最大で Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 268356270株（ Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 総株式の53.00%を占める）を合計して保有している。今回のオファー買収は上場会社の上場地位を終了することを目的とせず、今回のオファー買収後の上場会社の株式分布は依然として深セン証券取引所が規定する上場条件に合緻する。
2、今回の契約買収は買収者が買収者以外の Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 全株主に発行した一部の契約買収であり、契約価格は21.73元/株で、契約買収株式数は125863248株（ Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 総株式の24.86%を占める）である。
また、事前契約株式の数が115736597株（ Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 総株式の22.86%を占め、買収者が現在保有している Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 株式との合計が Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 総株式の51.00%を占めている）より少ない場合、今回の契約買収は発効せず、すべての事前契約株式は買収者に受け入れられず、今回の契約買収は不確実性があり、投資家に今回の契約買収が発効しないリスクに注目してもらうよう要請した。
3、買収者はすでに55000000000元（今回の契約買収に必要な最高資金総額の20%以上）を深セン指定口座に預金し、今回の契約買収の契約履行保証金としている。
4、今回の契約買収が順調に完成すれば、買収者は自分の業務経験と資源の優位性を借りて、さらに Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) の成長と業務発展を支持し、促進する。買収者は Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 主要株の東南麻資産と2022年4月27日に「戦略協力覚書」に署名した。この覚書によると、南麻資産は奇耐アジア太平洋対 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) のさらなる投資を支持し、公開市場の要約などの方法で Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) への株式を増加させ、奇耐アジア太平洋対 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) の製御地位を強化することを含む。双方は Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 所在地の新材料産業の全体的な発展に向けて協力し、同時にこの協力も Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) の業務構造のさらなる改善に役立つ。関連情報の詳細は、2022年4月28日に公告された「 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 株主がに署名することに関する公告」を参照してください。
5、買収者と Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) いくつかの他の株主は2014年4月4日に「2014覚書」に署名し、 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 取締役選挙の関連手配について約束した。2022年4月27日、買収者は南麻資産、鹿成浜およびその他の関連株主とそれぞれ「＜山東魯陽株式会社のいくつかの事項に関する了解覚書＞の確認書」に署名し、各当事者が今回の契約買収を支持することに同意し、一部の契約が成功した場合、アジア太平洋またはその関連先が直接または間接的に上場会社の株式を保有する総和が50%以上に達することを約束した。「2014備忘録」が終了します。同時に、買収者は関係者と「投票権協定」に署名し、 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 取締役選挙の関連手配について再び約束を行い、この「投票権協定」は「2014備忘録」の終了時に発効する。関連情報の詳細は、2022年4月28日に公告された「 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 株主がに署名することに関する公告」を参照してください。
6、今回の契約買収が完了した後、関係者は「外商投資法」などの関連法律法規と規範的な文書の規定に基づいて外商投資関連情報について商務主管部門に情報報告義務を履行しなければならない。
今回の契約買収の主な内容
一、上場会社の基本状況
上場会社名＊ Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
株式上場場所深セン証券取引所
株式略称＊ Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
株式コード Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
2021年12月31日現在、 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 株式構造は以下の通りです。
株式カテゴリ株式数（株）株式比率
有限売却条件株式5731199011.32%
無限売却条件株式44902059688.68%
合計506332586100.00%
二、買収者の名前、住所、通信住所
買収者名奇耐連合繊維アジア太平洋ホールディングス有限会社
登録住所香港乾諾道中148号広東海投資ビル10階
通信先香港乾諾道中148号広東海投資ビル10階
三、買収者の今回の契約買収に関する決定
2022年4月26日、買収者の取締役会は書麺決議を通じて一緻して採択し、今回の契約買収を承認した。
四、契約買収の目的
買収者は今回の契約買収を通じて、 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) で保有する株式の割合を増加させ、買収者の Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) に対する製御をさらに強固にし、 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 株式構造の安定性を強化する予定です。今回の契約買収が順調に完了すれば、買収者は自分の業務経験と資源の優位性を利用して、 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) の成長と業務発展をさらにサポートし、促進します。
今回の契約買収タイプは自発的な契約であり、法定の契約買収義務を履行しているわけではない。今回のオファー買収は Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) の上場地位を終了することを目的とせず、オファー買収後の Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) の株式分布は依然として深セン証券取引所が規定する上場条件に合緻する。
五、買収者が今後12ヶ月以内に上場会社の株式を買い増したり処分したりする予定があるかどうかの説明
本報告書の署名日までに、今回の買収を除いて、買収者は今後12ヶ月以内に Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) の株式を増加させたり、すでに権益を持っている株式を処分したりする予定はありません。買収者がその後、 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 株式を買い続ける場合、関連する法律法規、規範性文書の規定を厳格に遵守し、告知と関連情報の開示義務をタイムリーに履行する。
六、今回の契約による株式買収の状況
今回のオファーの買収範囲は、オファーの買収期限内に買収者を除く Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 全株主が保有する無限売却条件の流通株であり、具体的には次の通りです。
株式種類の要約価格（元/株）の要約買収数（株）が総株式の割合に占める
無限売却条件の流通株21.731258632486%
今回のオファー買収の発効条件：契約満了前の最後の取引日15時に、深センに一時保管されているオファーを受けた Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 株の申告数は115736597株を下回らない。契約期間が満了する場合、契約された株式の数が今回の契約買収の発効条件の要求の最低数である115736597株に達していない場合、今回の契約買収は発効せず、すべての契約された株式は買収者に受け入れられず、今回の契約買収は不確実性があります。
仮受約株式の数が125863248株を超える場合、買収者は同等の割合で仮受約株式を買収します。計算式は次のとおりです。買収者が各仮契約株主から購入した株式の数＝その株主が仮契約した株式の数×（125863248株÷オファー期間中のすべての株主がオファーを受けた株式の総数）。
Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 提示性公告日から要約買収期限満了日までの間に配当、送株、資本積立金の配当などの除権除利事項があれば、要約価格、要約買収株式数、要約買収の発効条件に要求される最低株式数は相応の調整を行う。
今回の契約買収項目の株式は、契約買収期限が満了した日から付随する権利とともに譲渡されます。
七、契約価格とその計算基礎
（I）契約価格
今回のオファー買収のオファー価格は21.73元/株です。
（II）計算基礎
提示性公告日（要約公告日）の6ヶ月以内に、買収者が Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 株を購入する状況は存在しない。提示性公告日の30日前の取引日には、 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 株の1日あたりの加重平均価格の算術平均値（2桁の小数を残し、上方向に調整）は15.50元/株だった。今回の契約買収の契約価格は21.73元/株で、契約価格は「買収管理方法」第35条の関連規定に合緻している。 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 提示性公告日から要約期限満了日までの間に配当、送株、資本積立金の配当などの除権除利事項がある場合、要約価格、要約買収株式数、要約買収の発効条件に要求される最低株式数は調整されます。
八、買収資金の関連状況を約束する
オファー価格21.73元/株、予定購入数125863248株の前提に基づいて、今回のオファー買収に必要な最高資金総額は273500837904元である。買収者は今回の契約買収に必要な契約履行能力を備えることを約束し、契約買収義務を履行するために必要な資金について穏当に手配した。
買収者はすでに「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号--業務処理」「中国証券登記決済有限責任会社深セン支社上場会社要約買収業務ガイドライン」の要求に従って、55000000000元（今回の要約買収に必要な最高資金総額の20%以上）を深セン指定口座に預金し、今回の要約買収の契約履行保証金としている。また、今回の取引のために、間接持株ASP UnifraxのCCG基金は買収者に株式出資承諾書を発行し、買収者に今回の契約買収を完了するために必要な資金を提供することに同意した。
買収者が今回の契約買収に使用した買収資金はすべて自己資金と自己資金に由来し、直接または間接的に Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) および買収者とその関連先を除いた他の Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 関連先からの資金はなく、 Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) と資産交換または他の取引を通じて資金を獲得しておらず、今回の契約買収の株式を利用して銀行などの金融機関に融資を取得することはありません。資金源の合法的なコンプライアンス。契約買収期限が満了すると、買収者は中登深センで一時保管されている契約を受けた株式の数に基づいて買収結菓を確認し、契約条件に従って買収契約を履行する。
九、契約買収期限
今回の契約買収期限は30自然日で、2022年5月24日から2022年6月22日までです。今回のオファーの買収期限が切れる前の最後の3つの取引日以内に、株主はオファーの受け入れを撤回してはならない。
契約買収期限内に、投資家は深セン証券取引所のウェブサイト（http://www.szse.cn.)で、前の取引日までの仮受約株式の数と、仮受約株式の数を照会します。十、買収者が招聘した財務顧問及び弁護士事務所の状況
（I）買収者財務顧問
名称モルガンスタンレー証券（中国）有限公司
住所中国（上海）自由貿易試験区世紀大道100号上海環球金融センター75階75 T 30室
連絡先郭裕康、陳善哲、王兆洋、項梓源、程門雪、楊兪欣、張捷
電話02120336000
ファックス02120336040
（II）買収者法律顧問
名称上海市通力弁護士事務所
住所中国上海市銀城中路68号時代金融センター19階
連絡先の佘銘、張征逸話
電話02131358770
ファックス02131358600
十一、契約買収報告書の署名
