Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682)
国際臍帯血バンク企業グループの購入について
一部の株式及び関連取引の公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
重要な内容：取引内容概要：＊ Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) （以下：＊ Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) 、会社または当社と略称する）子会社Dendreon Pharmaceuticals LLC（以下：Dendreonと略称する）はAMC Fund，L.P.（以下：AMC Fundと略称する）が保有するGlobal Cord Blood Corporation（以下：COグループまたは国際臍帯血バンクと略称する）の株式200万株（以下：取引と略称する）を1300万ドルで購入する予定です。今回の取引は会社の実際の支配者が持株している企業を標的としており、今回の取引は関連取引を構成しているが、重大な資産再編を構成しておらず、株主総会の審議を提出する必要はない。
過去12ヶ月以内に会社は同じ関連者と同じ取引を行っておらず、異なる関連者と同じ取引を行っていません。
一、今回の取引状況
（I）取引概要
国際臍帯血バンクは北京、浙江、広東三省臍帯血造血幹細胞バンクを有し、主な業務は新生児臍帯血造血幹細胞の貯蔵と応用である。会社が持株している山東省斉魯幹細胞工程有限会社（以下、斉魯幹細胞と略称する）は山東省臍帯血造血幹細胞バンクを持ち、主要な業務は国際臍帯血バンクと同じである。会社は国際臍帯血バンクに参加することを通じて、斉魯幹細胞と国際臍帯血バンク傘下の3つの臍帯血造血幹細胞バンクの技術交流、業務宣伝、人材育成、顧客サービスなどの麺での協力を強化することに役立ち、消費者、患者、医者に対する教育を強化し、臍帯血造血幹細胞の全国範囲での貯蔵と応用の市場浸透率を高めることに役立つ。
今回の取引前、南京盈鵬蕙康医療産業投資パートナー企業（有限パートナー）（以下盈鵬蕙康と略称する）の6.09%の財産シェアを保有し、盈鵬蕙康は上海藍海科瑞金融情報サービスパートナー企業（有限パートナー）（以下藍海科瑞と略称する）の9964799%の財産シェアを保有し、ブルーハイコリーは、完全子会社Blue Ocean Structure Investment Company Ltdを通じて国際臍帯血バンク65.43%の株式を保有しています。
今回の取引会社の子会社Dendreonは、AMCFundが保有する国際臍帯血バンクの株式200万株を現金1300万ドルで購入する予定で、国際臍帯血バンクの総株式数の1.65%を占めています。今回の取引後、国際臍帯血バンクの株式1.65%を直接保有する。
今回の取引の標的となった国際臍帯血バンクは、会社の持株株主である三胞グループ有限会社（以下、三胞グループと略称する）の持株会社であり、「上海証券取引所株式上場規則」に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、今回の取引は株主総会の審議を提出する必要はない。
二、関連先の紹介
（I）関連関係
今回の取引の標的となった国際臍帯血バンクは、会社の持株株主である三胞グループホールディングスの会社である。
（II）関連先基本状況
社名：三胞グループ有限会社
登録資本金：200000万元人民元
法定代表者：袁亜非
設立日：1995年4月28日
企業タイプ：有限責任会社
登録住所：南京市雨花台区ソフトウェア大道68号01棟
実際の支配者：袁亜非
経営範囲：不動産開発経営；電子コンピュータネットワーク工学設計、施工、安
装う電子計算機及び部品、通信設備（衛星地上受信を含まない
施設）開発、開発、生産、販売及びアフターサービスとコンサルティング；撮影する
影器材、金属材料、建築装飾材料、金物交電、水暖房器
材料、陶磁器製品、電気機械、自動車部品、百貨店、針織物、電気
サブ辞書（非出版物）、計算機、文教事務用品の販売；家
電気修理；実業投資投資管理；各種類の商品の自営と代理
技術の輸出入（国家限定会社が輸出入を経営または禁止する商品
技術を除く）；生物医療技術サービス；医療サービス健康管理
理にかなう。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから開くことができる。
経営活動を展開する）
三胞グループは上場会社の持株株主であり、上場会社との日常的な関連取引はすでに規則によってプログラムを履行し、開示されている。それ以外に上場会社との間には財産権、業務、資産、債権債務、人員などの他の関係は存在しない。
三、取引相手の基本状況
（I）取引相手の基本状況
社名：AMC Fund，L.P.
法定代表者：Kent McCarthy
会社タイプ：Limited Partnership
登録先：7335 Cottonwood Drive，Shawnee，KS 66216，U.S.A.
経営範囲：Investment Fund
主要業務：Invest in Tradable Securities
主要株主及びそのKent C.McCarthy
国際管理者：
取引相手と会社の間には財産権、業務、資産、債権債務、人員などの他の関係は存在しない。
四、取引標的の基本状況
今回の取引は国際臍帯血バンク企業グループの株式を標的としている。
会社名：Global Cord Blood Corporation（中国語名は国際臍）
血液バンク付き企業グループ）
登録資本金：25100ドル
上場場所ニューヨーク株式取引所
証券コード：NYSE：CO
設置地：ケイマン諸島
登録先：Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，
Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands
設立日：2008年01月17日
経営範囲：臍帯血造血幹細胞の貯蔵
主要株主および各Nanjing Ying Peng Asset Management CO.，Ltd.：
自己持株比率：65.43%
Kent C McCarthy：6.27%
Magnum Opus International (PTC) Limited：5.44%
国際臍帯血バンクは2008年1月17日に設立され、臍帯血造血幹細胞の貯蔵を主業務とする生命科学技術企業であり、生命科学研究の急速な発展と造血幹細胞移植の臨床応用範囲の日に日に拡大に伴い、COグループは中国とアジア地区の新生児両親に子供の臍帯血貯蔵サービスを提供し、新生児の成長過程における生命と健康を保護することに力を入れている。
COグループは中華人民共和国衛生部（現在は中華人民共和国国家衛生と計画出産委員会と呼ばれ、衛計委と略称する）が発行した臍帯血造血幹細胞バンクの執業許可を最も早く獲得し、北京市、広東省と浙江省で臍帯血貯蔵業務を提供し、現地で独占経営権を持っている。同時に中国最大の専門臍帯血貯蔵機構であり、業界から高く認められた非営利組織であるアジア臍帯血連盟（AsiaCORD）の発起人の一人でもある。
国際臍帯血バンクの主な業務は主に国内の子会社である北京佳宸弘生物科学技術有限会社、広州市天河ノア生物工学有限会社、浙江省グリーンナツメグ生物技術有限会社がそれぞれ北京市、広東省、浙江省の3つの地域の臍帯血造血幹細胞バンクを運営している。
（II）取引標的の権利状況
取引標的の権利帰属ははっきりしており、抵当、質入れ及びその他の譲渡製限が存在しない場合、訴訟、仲裁事項、または差し押さえ、凍結などの司法措置には触れず、権利帰属の移転を妨げる他の状況は存在しない。
（III）取引標的の主要な財務情報
通貨：人民元単位：万元
プロジェクト2021年12月31日2021年3月31日2020年3月31日
資産総額83977260790639072198530
負債総額361012903517878033313620
純資産478759704388451038884910
プロジェクト2021年3月31日-2021年度2020年度
2021年12月31日
営業収益94604601159639012214600
純利益402685051620504777280
（ニューヨーク株式取引所の上場会社を標的とした株式で、その会計年度は毎年3月31日までで、会計年度の財務データはKPMG Huazhen LLPの監査を経て、監査報告は標準的で保留意見がない。）
五、取引標的の評価、定価状況
（I）定価状況と根拠
今回の取引の取引対価は取引双方が市場化取引原則に基づいて公平な交渉によって確定し、同時に国際臍帯血バンクの1株当たりの純資産、純資産収益率と市場表現などの要素を定価根拠としている。過去数ヶ月以内に、市場などの要素の影響を受けて大きな変動があり、国際臍帯血バンクの株価は会社の真価を客観的に反応することはできず、双方の協議を経て、譲渡価格は国際臍帯血バンクの2021年12月31日までの1株当たり純資産6.18ドルを基礎に5.13%上昇し、最終的に取引対価は1300000ドルであることを確認した。この定価は標的会社の歴史経営状況、1株当たりの純資産レベル、所在する臍帯血業界の状況及び資本市場環境の変化などの多方麺の要素を十分に考慮し、関連市場の慣例に符合し、今回の取引の定価は公正で合理的で、上場会社と株主、特に中小株主の権益を損なう状況は存在しない。
六、取引協議の主な内容と契約履行の手配
（I）プロトコル主体
買い手：Dendreon Pharmaceuticals LLC
売り手：AMC Fund，L.P.
（II）標的対価
1、取引標的：Global Cord Blood Corporationの200万株の株式
2、取引対価：1300万ドル現金
（III）支払方式及び支払期限
契約が締結された日、買い手は電報為替方式で売り手に200万ドルを支払う。受け渡し時、買い手はまた売り手に1100万ドルの尾金を支払う。
（IV）受け渡し条件
標的会社は臨時特別株主総会を開き、特別決議を採択した後、引き渡しを行う。
（Ⅴ）適用法律及び紛争解決
協議は米国ニューヨーク州の法律によって管轄され、協議に関する紛争はニューヨーク州内の管轄権のある裁判所に提出された。
六、今回の取引が上場会社に与える影響
会社は国際臍帯血バンクに直接投資することを通じて、斉魯幹細胞と国際臍帯血バンク傘下の3つの臍帯血造血幹細胞バンクの技術交流、業務宣伝、人材育成、顧客サービスなどの麺での協力を強化し、臍帯血造血幹細胞の貯蔵と応用における会社の業務を開拓し、会社の競争力を高めるのに役立つ。今回の取引は新しい同業競争の状況を生むことはありません。
今回の取引の資金源は会社の自己資金であり、会社が負担するリスクは投資額を限度とする。今回の取引は当会計年度内に会社の経営状況に大きな影響を与えることはありません。
七、今回の取引のリスク
標的会社は政策の変化、市場競争などの各麺の要素の影響を受けて株価が変動し、投資収益に不確実性のリスクがある。
会社は取引の後続の進展状況に基づいて情報開示義務をタイムリーに履行し、投資家に投資リスクに注意してもらう。
八、今回の取引が履行すべき審議プログラム
会社は2022年5月17日に通信表で
