証券コード： Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 証券略称： Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 公告番号：2022063 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
会社が今回の非公開発行対象と条件付きで発効する株式購入契約及び関連取引に関する公告
当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確、完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
重要なヒント：
1 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) （以下「会社」と略称する）2022年度非公開株式発行方案は国有資産監督管理機構の許可を得なければならず、経営者の集中申告を履行し、独占禁止主管部門が発行した経営者の集中独占禁止審査についてさらなる審査を実施しないか、禁止しない決定または同意文書を取得し、会社の株主総会の審議を経て可決された。そして、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の承認を報告した。今回の非公開発行案が関連する承認または承認を得ることができるかどうか、および関連する承認または承認を得る時間には不確実性がある。
2、会社と発行対象が条件付きで発効する株式購入契約及び関連取引事項に署名するには、会社の株主総会の審議を経なければならず、今回の関連取引と利害関係がある関連株主（あれば）は株主総会で関連議案の採決を回避する。
3、今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大な資産再編行為を構成していない。
4、本公告の公開日まで、過去12ヶ月以内に、会社と Midea Group Co.Ltd(000333) （以下「 Midea Group Co.Ltd(000333) 」と略称する）の間に重大な取引状況は存在しない。
一、関連取引の概要
Midea Group Co.Ltd(000333) と Midea Group Co.Ltd(000333) の付帯条件が発効する非公開開発行株式の購入契約（以下「付帯条件が発効する非公開開発行株式の購入契約」と略称する）を会社と締結する予定で、 Midea Group Co.Ltd(000333) は現金方式で会社の2022年度非公開発行株式を全額購入する予定で、発行数は募集資金総額を今回の非公開発行株式の発行価格で除する。また、今回の発行前の会社の総株式の30%を超えない、つまり422504744株（本数を含む）を超えない。今回の非公開発行株式の数量の下限は394337761株（本数を含む）である。
今回の発行が完了すると、同社の持株株主は深セン市資本運営グループ有限会社（以下「深セン資本グループ」と略称する）から Midea Group Co.Ltd(000333) に変更され、同社の実際の支配者は深セン資本グループからなぜ享健氏に変更されるのか。
「深セン証券取引所株式上場規則」第6.3.3条の規定によると、過去12ヶ月以内または関連協議によって今後12ヶ月以内に配置され、第2項、第3項のいずれかの法人（またはその他の組織）、自然人が存在し、上場会社の関連者である。そのため、 Midea Group Co.Ltd(000333) は会社の関連法人であり、今回は非公開発行で関連取引を構成しています。今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大な資産再編行為を構成していない。
2022年度の非公開株式発行に関することは、2022年5月23日に開催された第8回取締役会第16回（臨時）会議と第8回監事会第10回（臨時）会議で審議された。独立取締役は同意の事前承認意見と独立意見を発表した。今回の関連取引は株主総会の承認を得る必要があり、この関連取引と利害関係のある関連株主（あれば）は採決を回避する。
会社の2022年度非公開株式発行案はまだ国有資産監督管理機構の許可を得なければならず、経営者の集中申告を履行し、独占禁止主管部門が発行した経営者の集中独占禁止審査について、さらなる審査を実施しないか、禁止しない決定または同意文書を取得し、中国証券監督会に報告して承認しなければならない。
二、関連先の具体的な状況
（I）関連先基本状況
1 Midea Group Co.Ltd(000333) 基本的な状況
企業名 Midea Group Co.Ltd(000333)
登録住所仏山市順徳区北滘鎮美の大道6号美の本社ビルB区26-28階
法定代表者方洪波
総株式6997053441株（2022年4月21日現在）
設立2000年4月7日
経営期限に固定期限がない
統一社会信用コード9144060672247344 C
企業タイプ株式会社（上場、自然人投資または持株）
持株株主美的持株会社
家庭用電気製品、電機及びその部品を生産経営する；セントラルエアコン、暖房設備、通風設備、ヒートポンプ設備、照明設備、ガス設備、圧縮機及び関連汎用設備、専用設備、家庭用エアコン設備及びその部品の研究開発、製造、販売、取り付け、メンテナンス及びアフターサービス；家電製品、家電原材料及び部品の輸出入、卸売及び加工業務に従事する（店舗を設けず、国営貿易管理商品に関連せず、割当、許可証管理経営範囲の管理商品に関する国の規定によって処理する）。情報技術サービス；企業に投資顧問と管理サービスを提供する。コンピュータソフトウェア、ハードウェア開発；家電製品の取り付け、修理及びアフターサービス；工業製品の設計；ホテル管理；広告代理店不動産管理；企業が必要とする工事と技術の研究、開発とその販売と普及；金融業に投資する。（経営範囲が行政許可にかかわる項目は有効許可証または許可証明によって経営しなければならない）（法によって許可されなければならない項目は、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
2 Midea Group Co.Ltd(000333) の株式製御関係構造
2022年3月31日現在、美の持株会社は Midea Group Co.Ltd(000333) 持株株主で、 Midea Group Co.Ltd(000333) 3099%の株式を保有し、何享健は Midea Group Co.Ltd(000333) 実際の支配者で、美の持株会社94.55%の株式を保有し、 Midea Group Co.Ltd(000333) 046%の株式を直接保有している。上記の株式と持株関係は以下の図の通りである。
何享健
94.55%
0.46%
美的ホールディングス株式会社
30.99%
Midea Group Co.Ltd(000333)
クエリにより、 Midea Group Co.Ltd(000333) は信頼喪失被実行者としてリストされていません。
（II）主要業務の最近3年間の発展状況
Midea Group Co.Ltd(000333) はスマートホーム事業群、工業技術事業群、ビル科学技術事業部、 Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) と自動化事業部とデジタル革新業務の5つの業務プレートをカバーするグローバル科学技術グループであり、多元化した製品の種類とサービスを提供している。その中で、スマートホーム事業群は、スマート家電、スマートホーム及び週辺関連産業と生態チェーンの経営主体として、エンドユーザー向けのスマート化シーンの構築、ユーザー運営とデータ価値の発掘を担い、エンドユーザーに最適な体験を提供する全ハウススマートホーム及びサービスに力を入れている。工業技術事業群は、圧縮機、電機、チップ、週波数変換器、サーボシステムと放熱モジュールなどの高精密核心部品製品を専門化研究開発、生産、販売する能力を備え、美芝、威霊、美仁、東芝、合康、日業、高創と東菱などの多くのブランドを持ち、製品は家庭用電気製品、3 C製品、新エネルギー自動車と工業自動化などの分野に広く応用されている。ビル科学技術事業部は、ビルの製品、サービス及び関連産業を担当する経営主体として、ビルのデジタル化サービスプラットフォームを核心として、ビルの交通流、情報流、体験流、エネルギー流を通じて、ユーザーに知能化、デジタル化、低炭素化のビル建築全体解決方案を提供する。 Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) と自動化事業部は、主に将来の工場関連分野を中心に、工業 Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) 、物流自動化システムと伝送システムソリューション、医療、娯楽、新消費分野向けの関連ソリューションなどを提供している。デジタル革新業務は主に知能サプライチェーン、工業インターネットなどで Midea Group Co.Ltd(000333) ビジネスモデルの変革の中で孵化した新型業務を含み、企業のデジタル転換のためにソフトウェアサービス、無人小売ソリューションと生産性サービスなどを提供することができ、また映像類医療機器製品と関連サービスに従事する Beijing Wandong Medical Technology Co.Ltd(600055) も含む。
2019年、2020年と2021年の営業総収入はそれぞれ2793805060万元、2857097290万元と3433608250万元で、経営業績は良好である。
（III）最近1年1期の主要財務指標
Midea Group Co.Ltd(000333) 最近の年1期の主要な財務指標（連結レポート）は次のとおりです。
単位：万元
プロジェクト2022年3月31日/2022年1-3月2021年末/2021年度
資産総額40784238703879461040
負債合計264979702531210280
所有者持分合計14286259001348250760
営業総収入9093882003433608250
利益総額83627640337175440
純利益72285810290153760
親会社株主に帰属する純71779250285736500利益
貸借対照率64.97%65.25%
加重平均純資産収益率5.57%24.09%
注：2021年度財務データはすでに普華永道中天会計士事務所（特殊普通パートナー）が監査した。
（Ⅳ）会社との関連関係
今回の発行が完了すると、 Midea Group Co.Ltd(000333) は会社の持株株主となり、「深セン証券取引所株式上場規則」第6.3.3条に規定された関連者の状況に合緻する。
三、取引標的の基本状況
（I）取引標的の
今回の取引は、 Midea Group Co.Ltd(000333) が買収しようとしている会社の今回の非公開発行株を標的としています。
（II）関連取引価格確定の原則
今回の非公開発行株式の定価基準日は、会社の第8回取締役会第16回（臨時）会議決議公告日である。
今回発行された発行価格は3.28元/株で、定価基準日前の20取引日の会社株の平均価格の80%を下回らない。
定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格=定価基準日前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日前の20取引日の株式取引の総量。
関連する法律法規、規範的な文書、中国証券監督会または証券取引所の審査要求によって今回の発行価格または定価原則を調整する場合、発行対象の購入価格は相応の調整を行う。
もし会社が今回の非公開発行定価基準日から発行日までの間に配当、株式送付、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生すれば、今回発行された発行価格は相応の調整を行う。調整方法は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
現金配当金を配布して同時に赤株または増配資本を送る：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 0は調整前の発行価格で、Dは1株当たりの現金配当金で、Nは1株当たりの赤株または増株資本の数で、P 1は調整後の発行価格です。
四、取引協議の主な内容
1、協議主体
甲： Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
乙： Midea Group Co.Ltd(000333)
2、購入方法
甲は特定の対象に非公開で株式を発行する方式でA株を発行する予定である。乙は現金で甲が今回非公開で発行したすべての株式を購入することに同意した。
3、引受株式数
乙の今回の株式購入数は募集資金総額として今回の非公開を除算する。
