証券コード： Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 証券略称： Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 公告番号：2022060 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
会社と買収対象が「条件付発効株式買収契約の終了協議」及び関連取引に署名する公告について
当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確、完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、関連取引の概要
2021年12月28日、 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) （以下「会社」と略称する）第8回取締役会第9回（臨時）会議及び第8回監事会第5回（臨時）会議は「＊ Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 非公開開発行の株式条件に合緻する議案について」、「特定の対象と条件付きで発効する株式購入協議に署名する議案について」などの議案を審議、採択し、会社はA株を非公開で発行する予定である。発行対象は深セン市資本運営集団有限会社（以下「深セン資本集団」と略称する）を含む中国証券監督会の規定に符合する証券投資基金管理会社、証券会社、保険機関投資家、信託投資会社、財務会社、資産管理会社、合格国外機関投資家及びその他の機関投資家、自然人などで、発行対象は35名（35名を含む）を超えない。非公開発行株式数は422504744株（422504744株を含む）を超えず、募集資金総額は22000000万元（本数を含む）を超えない。本公告の公開日まで、会社の取締役会は2021年度の非公開株式発行に関する議案を株主総会の審議に提出していない。
会社と持株株主の深セン資本グループは2021年12月28日、「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) と深セン市資本運営グループ有限会社との条件付きで発効する株式購入契約」（以下「株式購入契約」と略称する）に署名した。会社が2021年度の非公開株式発行を終了する予定であることを考慮して、会社の慎重な研究を経て、深セン資本グループと協議して一緻し、元に締結された「株式予約協議」を終了することに同意した。会社は深セン資本グループと「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 」と深セン市資本運営グループ有限会社の付帯条件が発効する株式購入契約の終了契約」（以下「付帯条件が発効する株式購入契約の終了契約」と略称する）に署名する予定である。
深セン資本グループは会社の持株株主であり、実際の支配者であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、今回の事項は関連取引を構成している。
会社は2022年5月23日に開催された第8回取締役会第16回（臨時）会議と第8回監事会第10回（臨時）会議で、「会社と買収対象が「条件付きで発効する株式買収契約の終了協議」と関連取引に署名することに関する議案」を審議、採択した。取締役会の審議時、関連取締役の王道海氏、孫慧栄氏、李才均氏は採決を回避した。独立取締役は同意の事前承認意見と独立意見を発表した。
今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大な資産再編行為を構成していない。
二、関連者の基本状況
（I）関連先基本状況
1、深セン資本グループの基本状況
企業名深セン市資本運営グループ有限会社
登録住所深セン市福田区深南大道4009号投資ビル16階C 1
法定代表者胡国斌
登録資本金1462000万元人民元
設立期間2007年6月22日
経営期限2007年6月22日から2057年6月22日まで
統一社会信用コード91440 Penyao Environmental Protection Co.Ltd(300664) 187170 P
企業タイプ有限責任会社（国有独資）
持株株主深セン市人民政府国有資産監督管理委員会
経営範囲に投資して各種の実業を興す（具体的なプロジェクトは別途申告する）。投資業務；投資管理；資産管理。
2、深セン資本グループの株式製御関係構造
深セン市人民政府国有資産監督管理委員会は深セン資本グループの持株株主及び実際の支配者であり、深セン資本グループの100%の株式を保有している。
資産監督管理委員会
100%
深セン市資本運営グループには
会社に限る
（II）最近3年間の主要業務状況
深セン資本グループは深セン市が国資管理の管理資産から管理資本への転換を推進し、深セン国資全体の資本運営戦略を推進するために、専門的に設立された国資補助履職プラットフォームと国有資本運営専門プラットフォームである。主な業務は買収合併再編、株式投資、産業基金、時価管理である。
（III）最近1年間の簡単な財務データ
深セン資本グループの最近1年間の合併口径の主要な財務データは以下の表の通りである。
単位：元
プロジェクト2021年12月31日/2021年度
資産総額79542105578
負債合計4194279845081
所有者持分合計3759930710497
営業総収入76 Xiangpiaopiao Food Co.Ltd(603711) 0561
利益総額308312843668
純利益280298425312
親会社株主に帰属する純利益30982851714
注：以上のデータはすでに鵬盛会計士事務所（特殊普通パートナー）の監査を受けている。
（Ⅳ）会社との関連関係
深セン資本グループは会社の341685291株の株式を保有し、会社の総株式の24.26%を占め、会社の持株株主、実際の支配者であり、「深セン証券取引所株式上場規則」第6.3.3条に規定された関連者の状況に符合している。
三、契約終了の主な内容
（I）プロトコル主体
甲： Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
乙：深セン市資本運営グループ有限会社
（II）双方は一緻して、本終了協議が発効した日から、「株式購入協議」が終了し、前記協議が終了した後、甲、乙双方に対して拘束力を持たなくなり、いかなる一方も前記協議によって権利義務を享受しなくなり、いかなる理由で相手にいかなる要求や主張を提出しなくなることを確認した。
（III）双方は一緻して、いかなる一方も『株式購入契約』の項目の下でいかなる争議や紛争が存在せず、双方は違約状況が存在せず、互いに違約責任と賠償を負わないことに同意した。
（IV）「株式購入契約」の署名、終了及び本終了契約の署名による関連費用は双方が各自負担し、いずれか一方が相手にいかなる費用を支払う必要はない。
（8548）双方は一緻して、本終了協議が発効した後、甲の元の発行方案の下で乙が甲の発行株式を購入することに対して発行した声明及び承諾などの関連書類は法律の拘束力を持たなくなり、乙は関連書類の下の権利義務を引き続き履行する必要がないことを確認した。
（Ⅵ）本終了協議項目で発生したいかなる紛争も、双方は協議方式で解決するよう努力しなければならない。協議方式で解決できなかった場合、いずれの当事者も乙の住所地に管轄権のある人民法院に訴訟を提起する権利がある。紛争解決期間中、双方は引き続き紛争に関する条項を除く本終了協議の他の条項を履行しなければならない。
（8550）本終了協議は双方の法定代表者/授権代表が署名し、公印を押した後に成立し、甲の取締役会が本終了協議を審議し、承認した日から発効する。
四、取引の目的及び会社への影響
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社買収管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、慎重に分析し、関係者と交流した。会社と深セン資本グループは「株式予約協議」を終了することを決定した。
今回の「株式予約協議」の終了は深セン資本グループとの協議が一緻した結菓であり、会社の生産経営と業務発展に不利な影響を与えることはなく、会社及び株主全体、特に中小株主の利益を損なうことはない。
五、本年年初から開示日までに関連先と累計して発生した各種類の関連取引の総金額
今回の2021年度の非公開発行株式の終了事項を除いて、2022年初めから本公告の公開日まで、会社と深セン資本グループは他の関連取引が発生していない。
六、独立取締役の事前承認意見及び独立意見
1、事前承認意見
会社が2021年度の非公開発行A株の発行を終了する予定であることを考慮して、会社は特定の対象と「条件付き発効株式購入契約の終了協議」に署名し、終了協議に署名する関連取引に関する事項は会社が2021年度の非公開発行株の終了に関する仕事であり、会社の生産経営と業務発展に不利な影響を与えることはない。会社や株主全体、特に中小株主の利益を損なうことはありません。そのため、私たちは本案を会社の取締役会に提出して審議することに同意します。
2、独立意見
会社が特定の対象と「条件付き発効株式購入契約の終了協議」に署名することは、会社が2021年度の非公開発行株式を終了することに関する仕事であり、会社の生産経営と業務発展に不利な影響を与えることはなく、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。関連終了協議の内容は国の法律、法規及び規範的な文書の関連規定に符合し、審議プログラムは合法的で有効で、関連取締役は採決を回避した。そのため、私たちは上記の終了協議に署名することに同意します。
七、予備検査書類
1、会社の第8回取締役会第16回（臨時）会議の決議；
2、会社の第8回監事会の第10回（臨時）会議決議；
3、独立取締役が会社の第8回取締役会第16回（臨時）会議の関連事項に対する事前承認意見；
4、独立取締役が会社の第8回取締役会第16回（臨時）会議の関連事項に対する独立意見；
5、「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) と深セン市資本運営グループ有限会社との付帯条件が発効した株式購入契約の終了協議」。
ここに公告します。
Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 取締役会
二〇二二年五月二十三日
