証券コード： Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 証券略称： Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 公告番号：2022057 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
第8回取締役会第16回（臨時）会議決議の公告
当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確、完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) （以下「会社」と略称する）第8回取締役会第16回（臨時）会議の通知は2022年5月17日に即時通信ツール、電子メール、書麺などの方式で取締役たちに送られ、会議は2022年5月23日に現場で通信と結びつけて採決する方式で開かれた。今回の会議には採決に参加すべき取締役9名、実際に採決に参加すべき取締役9名が参加した。会社の監事と高級管理者が今回の会議に列席し、会議は理事長の劉標氏が主宰した。今回の会議の召集、開催と採決の手順は「会社法」と「会社定款」の関連規定に合緻している。
会議に出席した取締役は討論を経て、以下の議案を審議し、採択した。
一、「会社の2021年度非公開開発行A株の株式を終了することに関する議案」を審議、採択した。会社の実際状況、内外部の環境変化など多くの要素を総合的に考慮した結菓、取締役会は会社の2021年度の非公開A株発行事項を終了することに同意した。
詳しくは2022年5月24日付の「証券時報」、「中国証券報」、「証券日報」、「上海証券報」及び巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に掲載されている。上の「会社の2021年度非公開開発行A株の中止に関する公告」（公告番号：2022059）。
本議案は独立取締役の事前承認を経て取締役会の審議に提出され、独立取締役は同意する独立意見を発表した。
本議案は関連取引に関連し、関連取締役の王道海氏、孫慧栄氏、李才均氏は採決を回避した。
採決結菓：同意6票、反対0票、棄権0票。
二、「会社と買収対象の「条件付き発効株式買収契約の終了協議」及び関連取引に関する議案」を審議、採択した。
会社は2021年度の非公開発行A株の株式事項を終了する予定であることを考慮し、会社の慎重な研究を経て、購入対象の深セン市資本運営グループ有限会社と協議し、元に締結された「条件付発効株式購入協議」を終了することに同意し、関連事項について終了協議を締結することに同意した。
詳しくは2022年5月24日付の「証券時報」、「中国証券報」、「証券日報」、「上海証券報」及び巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に掲載されている。上の「会社と買収対象の「条件付発効株式買収契約の終了協議」及び関連取引に関する公告」（公告番号：2022060）。
本議案は独立取締役の事前承認を経て取締役会の審議に提出され、独立取締役は同意する独立意見を発表した。
本議案は関連取引に関連し、関連取締役の王道海氏、孫慧栄氏、李才均氏は採決を回避した。
採決結菓：同意6票、反対0票、棄権0票。
三、「会社が非公開開発行の株式条件に合致することに関する議案」を審議、採択した。
会社は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）及び中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）と照らし合わせて公布、実施した「上場会社証券発行管理弁法」（2020年改正）、「上場会社非公開開発行株式実施細則」（2020年改正）などの関連法律、法規、規則と規範性文書に規定された上場会社非公開発行株式の関連資格、条件の要求は、自己調査と論証を経て、会社が現行の非公開発行株式の関連規定に符合し、非公開発行株式の条件を備えていると考えられている。
本議案は独立取締役の事前承認を経て取締役会の審議に提出され、独立取締役は同意する独立意見を発表した。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
四、項目ごとに「会社の2022年度非公開開発行A株株案に関する議案」を審議、採択した。会社の発展需要を満たすために、「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」（2020年改正）などの関連法律、法規の規定に基づき、会社は特定の対象に株式を非公開で発行する（以下「今回の非公開発行」または「今回の発行」と略称する）。会社の今回の非公開株式発行案は以下の通りです。
1、発行株の種類と額面
今回非公開で発行された株式の種類は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元です。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
2、発行方式と発行時間
今回非公開で発行された株式はすべて特定の対象に非公開で発行され、中国証券監督会の承認を得た後、会社が規定の有効期限内に選択して発行する。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
3、発行対象及び予約方式
今回の非公開発行株式の発行対象は Midea Group Co.Ltd(000333) （以下「 Midea Group Co.Ltd(000333) 」と略称する）であり、発行対象は今回の非公開発行株式を現金で購入する。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
4、定価基準日、発行価格及び定価原則
今回の非公開発行株式の定価基準日は第8回取締役会第16回（臨時）会議決議公告日である。
今回の非公開発行株式の価格は3.28元/株で、発行価格は定価基準日の前の20取引日の会社A株の平均価格の80%を下回らない（定価基準日の前の20取引日の会社A株の平均価格＝定価基準日の前の20取引日の会社A株の取引総額/定価基準日の前の20取引日の会社A株の取引総量）。
関連する法律法規、規範的な文書、中国証券監督会または証券取引所の審査要求によって今回の発行価格または定価原則を調整する場合、発行対象の購入価格は相応の調整を行う。
今回の非公開発行定価基準日から発行日までの間に、会社が配当金、送株、資本積立金の増資などの除権、除利事項が発生すれば、今回の非公開発行株の発行価格も相応の調整を行う。調整方法は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行います：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 0は調整前の発行価格で、Dは1株当たりの現金配当金で、Nは1株当たりの赤株または増株資本の数で、P 1は調整後の発行価格です。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
5、発行数量
今回の非公開発行A株の株式数は、募集資金総額を今回の非公開発行株の発行価格で除し、今回の非公開発行前の会社の総株式の30%（本数を含む）を超えない、つまり422504744株（本数を含む）を超えない。今回の非公開発行株式の数の下限は394337761株（本数を含む）である。会社の今回の非公開発行前に、中国証券監督会や証券取引所が今回の発行募集資金の総額を調整すれば、今回の非公開発行株式の数の下限はそれに応じて調整される。具体的な発行株式数は、株主総会の授権取締役会が具体的な状況に基づいて、今回発行された推薦機関、販売業者と関連法律法規を満たす前提で協議し、確定する。最終発行株式数は中国証券監督会が承認した数に準じる。
会社が定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の配当などの除権、除利事項が発生すれば、今回の非公開発行の発行数は相応の調整を行い、調整後の発行数は末尾小数点を切り捨てた数値で調整される。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
6、販売期限
今回の非公開発行が完了した後、 Midea Group Co.Ltd(000333) が購入した株式は今回の発行が終了した日から18ヶ月以内に譲渡できません。
前述の販売制限期間の手配が証券監督管理機構の最新の監督管理意見または監督管理要求と一緻しない場合、関連証券監督管理機構の監督管理意見または監督管理要求に基づいて相応の調整を行う。
今回の発行が終わった後、会社の株式移転、資本積立金の株式移転などの原因で増加した株式も、上記の限定販売期の手配を遵守しなければならない。上記の株式の限定販売期間が終了した後も、中国証券監督会や深セン証券取引所などの監督管理部門の関連規定を遵守しなければならない。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
7、募集資金の金額と用途
今回の非公開発行株式の募集資金総額は13858156万元以下で、発行費用を控除した募集資金の純額はすべて有利子負債の返済に使われる。
今回の発行募集資金の到着時間と会社が実際に相応の銀行ローン及びその他の有利子負債を返済する進度が一緻しない場合、会社は自己資金で先行返済し、今回の発行募集資金が到着した後に置き換える。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
8、今回の発行前に未分配利益をロールバックする手配
今回の非公開発行が完了する前に会社が保有していた未分配利益は、今回の非公開発行が完了した新旧の株主が共有します。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
9、上場場所
今回非公開で発行された株式は深セン証券取引所に上場することを申請します。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
10、決議有効期限
今回の非公開発行決議は、会社の株主総会の審議が通過した日から12ヶ月以内に有効です。採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
意見。
会社の今回の非公開発行案は最終的に中国証券監督会が承認した案を基準としている。本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出しなければならず、会社の株主総会の審議を経て、中国証券監督会の承認を得てから実施することができる。
五、「会社の2022年度非公開開発行A株株事前案に関する議案」を審議、採択した。中国証券監督会の「上場会社証券発行管理弁法」（2020年改訂）、「上場会社非公開開発行株式実施細則」（2020年改訂）と「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第25号–上場会社非公開発行株式事前案と発行状況報告書」の関連規定によると、会社は「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 2022年度非公開開発行A株事前案」を作成した。
「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 2022年度非公開開発行A株事前案」の具体的な内容は2022年5月24日の巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照してください。
本議案は独立取締役の事前承認を経て取締役会の審議に提出され、独立取締役は同意する独立意見を発表した。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
六、「会社の2022年度非公開開発行A株株募集資金の使用可能性報告に関する議案」を審議、採択した。
中国証券監督会の「上場会社証券発行管理弁法」（2020年改訂）、「上場会社非公開開発行株式実施細則」（2020年改訂）と「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第25号–上場会社非公開発行株式事前案と発行状況報告書」の関連規定によると、会社は「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 2022年度非公開開発行A株募集資金の使用可能性報告」を作成した。
「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 2022年度非公開開発行A株募集資金の使用可能性報告」の具体的な内容の詳細は2022年5月24日の巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照。
本議案は独立取締役の事前承認を経て取締役会の審議に提出され、独立取締役は同意する独立意見を発表した。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
七、「前回の資金募集の使用状況に関する特別報告書の議案」を審議、採択した。
「上場会社証券発行管理弁法」（2020年改訂）、「前回募集資金使用状況報告に関する規定」（証監発行字[2007500号）の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 前回募集資金使用状況特別報告」を作成した。そして、すでに大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 前回募集資金の使用状況鑑証報告」を発行した。
「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 前回の資金募集使用状況特別報告」及び大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 前回の資金募集使用状況鑑証報告」の具体的な内容の詳細は2022年5月24日の巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照。
本議案は独立取締役の事前承認を経て取締役会の審議に提出され、独立取締役は同意する独立意見を発表した。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
八、「会社の2022年度非公開開発行A株の株式希薄化に関する即時見返り、補填措置と関連主体の承諾に関する議案」を審議、採択した。
取締役会は会社が製定した「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 非公開開発行A株の希薄化に関する即時リターン、補填措置」及び関連主体が補填リターン措置を確実に履行できることに同意した。
