Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
独立取締役対会社第8回取締役会第16回（臨時）会議
関連事項の独立意見
私たちは Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) （以下「会社」と略称する）第8回取締役会の独立取締役として、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、会社「会社定款」と「独立取締役製度」などの関連規定に基づき、真剣で責任ある態度に基づいて、会社の第8回取締役会第16回（臨時）会議の関連事項文書を審査し、独立判断の立場に基づいて、独立意見を以下のように発表した。
一、会社の2021年度非公開A株発行を終了することに関する独立意見
会社が2021年度のA株非公開発行を終了する事項は内外部の環境変化などの要素に基づいており、会社全体の計画と結びつけて、多方麺と交流し、論証を真剣に研究した後に慎重に決定したものであり、関連法律、法規、規則と規範性文書の規定に符合し、会社と全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。取締役会はこの終了事項を審議する際、関連取締役は採決を回避し、採決プログラムは関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定と要求に符合し、採決結菓は合法的で有効である。そのため、2021年度のA株非公開発行事項を終了することに同意します。
二、会社と買収対象が「条件付発効株式買収契約の終了協議」及び関連取引事項に署名することに関する独立意見
会社が特定の対象と「条件付き発効株式購入契約の終了協議」に署名することは、会社が2021年度の非公開発行株式を終了することに関する仕事であり、会社の生産経営と業務発展に不利な影響を与えることはなく、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。関連終了協議の内容は国の法律、法規及び規範的な文書の関連規定に符合し、審議プログラムは合法的で有効で、関連取締役は採決を回避した。そのため、私たちは上記の終了協議に署名することに同意します。
三、会社が非公開発行株式の条件に合緻することに関する独立した意見
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社証券発行管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「上場会社非公開発行株式実施細則」（以下「実施細則」と略称する）などの法律法規と規範的な文書の規定と要求に基づき、私たちはすでに上場会社の非公開発行株式の関連資格、条件の要求に基づいて審査を行い、会社が現行の非公開発行株式の関連規定に符合し、非公開発行株式の条件を備えていると考えています。そのため、私たちはこの事項に同意し、株主総会の審議を提出することに同意しました。四、会社の2022年度非公開A株発行案に関する独立意見
会社の2022年度非公開発行A株案は会社の経営発展の実際状況に基づいて製定され、会社の資本構造を最適化し、会社の持続的な発展を促進するのに役立ち、「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「実施細則」などの関連法律法規と規範的な文書の規定と要求に符合し、会社の長期的な発展と株主全体の利益に符合する。そのため、2022年度にA株を非公開で発行する案に同意します。
2022年度の非公開株式発行はまだ会社の株主総会の審議を経て可決され、中国証券監督会の承認を得てから実施することができる。
五、会社の2022年度非公開発行A株事前案に関する独立意見
会社が編制した「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 2022年度非公開開発行A株事前案」は「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「実施細則」などの法律法規と規範的な文書の規定と要求に符合し、業界の発展現状と発展傾向、会社の実際状況を総合的に考慮し、実行可能性があり、会社の持続的な利益能力と市場競争能力を強化するのに有利である。会社と全株主の利益に合致し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。そのため、2022年度にA株を非公開で発行することに同意し、株主総会の審議に提出することに同意しました。
六、会社の2022年度非公開発行A株株式募集資金の使用可能性報告に関する独立意見
「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 2022年度非公開開発行A株募集資金の使用可能性報告」は、同社の今回の非公開発行株募集資金の必要性と実行可能性を十分に論証し、「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」などの法律法規の規定に符合し、「会社定款」などの内部製御製度の規定に符合している。会社の今回の資金調達用途は国の関連政策の規定に符合し、会社に資金保障を提供し、会社の現金状況を改善し、会社の貸借構造を最適化し、財務リスクを防ぐ能力を強化し、会社の後続業務の開拓に良好な保障を提供し、会社の実情と長期的な発展目標に符合し、会社の株主全体の利益に符合する。そのため、2022年度にA株を非公開で発行して資金を募集することに同意し、株主総会の審議を提出することに同意しました。
七、前回募集資金の使用状況に関する特別報告書の独立意見
会社が作成した「前回募集資金使用状況特別報告」の内容は真実で、正確で、完全に会社の前回募集資金の使用状況を反映し、「管理方法」、「実施細則」及び「前回募集資金使用状況報告に関する規定」などの法規と規範的な文書の規定に符合している。会社の前回募集資金の使用は「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」などの法規と規範的な文書の規定に符合し、募集資金を流用したり、募集資金の用途を勝手に変更したりすることはない。そのため、「前回の資金募集使用状況特別報告」に同意し、株主総会の審議を提出することに同意しました。
八、会社の2022年度非公開発行A株株式の希薄化に関する即時収益、補填措置と関連主体の約束に関する独立意見
会社は2022年度の非公開株式発行が即時収益の縮小に与える影響についての分析と提出した補填リターン措置、および関連主体が補填リターン措置を確実に履行することに対する約束を得ることができ、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）及び中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大な資産再編の薄い即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証券監督管理委員会公告[201531号）の関連規定は、会社の実際の経営状況と持続的な発展の要求に符合し、合理性、実行可能性を備え、投資家の合法的権益の保障に有利である。会社や株主全体の利益を損なうことはありません。
そのため、私たちは会社が2022年度にA株を非公開で発行することに同意し、即時報酬、補填措置と関連主体の承諾と株主総会の審議を提出することに同意した。
九、会社が今回の非公開発行対象と条件付で発効する株式購入契約及び関連取引に署名することに関する独立した意見
会社が Midea Group Co.Ltd(000333) と署名した「条件付き発効非公開開発行株式の買収契約」は国の法律法規とその他の規範的な文書の規定に符合し、関連条項の設定は合理的で、株主権益、特に中小株主権益を損なう行為と状況は発見されず、会社の独立性に影響を与えることはない。今回の関連取引は公開、公平、公正の原則に符合し、発行価格と定価方式は国の関連法律、法規及び規範的な文書の規定に符合している。そのため、私たちは会社が上述の「条件付き発効の非公開発行株式の買収契約」及び関連取引事項に署名し、株主総会の審議に提出することに同意した。
十、今回の非公開発行に関する関連取引事項に関する独立意見
会社の2022年度の非公開発行に関する関連取引事項は、公平、合理的な原則に従い、取引価格は合理的で、公正で、会社と全株主の利益に符合し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、2022年度の非公開発行に関連する取引事項に同意し、株主総会の審議に提出することに同意します。
十一、株主総会の授権取締役会及び取締役会の授権者に今回の非公開A株発行に関する独立意見を提出することについて
会社の取締役会は株主総会の授権取締役会と取締役会の授権者に今回の会社の非公開株式発行に関する授権事項を処理することを提案し、関連法律、法規と「会社定款」の規定に符合し、今回の非公開株式発行に関する仕事を効率的かつ秩序よく実行するのに有利であり、会社及び株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは上記の株主総会の授権取締役会と取締役会の授権者に今回の非公開A株発行に関することを処理し、株主総会の審議に提出することに同意した。
独立取締役：張文丘運良謝華清
2022年5月23日
