証券コード： Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 証券略称： Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
（深セン市光明区玉塘街道田寮コミュニティ光僑路高科科学技術園第1棟425）
2022年度のA株非公開発行事前案
2002年5月
発行者声明
1、会社と取締役会の全員は本事前案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
2、本事前案は「上場会社非公開開発行株式実施細則」（2020年改訂）、「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第25号–上場会社非公開開発行株式事前案と発行状況報告書」などの要求に基づいて作成された。
3、今回の非公開発行A株の株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は会社が自ら責任を負う。今回の非公開発行A株による投資リスクは投資家自身が責任を負う。投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。4、本非公開でA株を発行する事前案は会社の取締役会が今回の非公開でA株を発行することに対する説明であり、それと反対の声明はすべて事実ではない陳述である。
5、本事前案に記載された事項は、審査機関が今回の非公開発行A株株株に関する事項に対する実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではない。本事前案に記載された今回の非公開A株株式発行に関する事項の発効と完成は、会社の株主総会の審議通過と関連審査機関の承認または承認を取得する必要がある。
重要なヒント
このセクションに記載されている語または略称は、本事前案の「解釈」で定義されている語または略称と同じ意味を持っています。
1、今回の非公開発行A株に関する事項は2022年5月23日に会社の第8回取締役会第16回（臨時）会議の審議を経て可決され、関連法律法規の規定に基づき、今回の非公開発行はまだ国資監督管理機構の承認、会社株主総会の審議承認を得る必要がある。経営者の集中申告を履行し、独占禁止主管部門が発行した経営者の集中独占禁止審査に関するさらなる審査を実施しないか、禁止しない決定または同意文書を取得し、中国証券監督管理委員会の承認を得てから実施することができる。
2、今回の非公開発行の発行対象は Midea Group Co.Ltd(000333) Midea Group Co.Ltd(000333) は、今回非公開で発行されたすべての株式を現金で購入します。今回の非公開発行は関連取引を構成し、独立取締役は事前の認可意見と独立意見を発表し、会社の取締役会は今回の非公開発行株式に関する議案を審議する際、関連取締役の採決回避には触れない。会社株主総会は、今回の非公開株式発行に関する事項を審議する際、関連株主は採決を回避する（あれば）。
3、今回の非公開発行の定価基準日は今回の非公開発行株式に関する取締役会決議公告日である。今回の非公開発行株式の発行価格は3.28元/株で、定価基準日の前の20取引日の会社株式取引の平均価格の80%を下回らない（定価基準日の前の20取引日の株式取引の平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日の前の20取引日の株式取引の総量）。
今回の非公開発行定価基準日から発行日までの間に、会社が配当、株式送付、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生すれば、今回の非公開発行株式の発行価格も相応の調整を行う。
4、今回の非公開発行A株の数は募集資金総額を今回の非公開発行株の発行価格で除し、今回の発行前の会社の総株式の30%を超えない、つまり422504744株（本数を含む）を超えない。今回の非公開発行株式の数の下限は394337761株（本数を含む）である。会社の今回の非公開発行前に、中国証券監督会や証券取引所が今回の発行募集資金の総額を調整すれば、今回の非公開発行株式の数の下限はそれに応じて調整される。具体的な発行株式数は、株主総会の授権取締役会が具体的な状況に基づいて、今回発行された推薦機関、販売業者と関連法律法規を満たす前提で協議し、確定する。最終発行株式数は中国証券監督会が承認した数に準じる。
会社が定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の配当などの除権、除利事項が発生すれば、今回の非公開発行の発行数は相応の調整を行い、調整後の発行数は末尾小数点を切り捨てた数値で調整される。
5、会社の今回の非公開発行A株の募集資金総額は13858156万元（本数を含む）を超えず、発行費用を控除した募集資金の純額はすべて有利子負債の返済に使われる。
今回の発行募集資金の到着時間と会社が実際に相応の銀行ローン及びその他の有利子負債を返済する進度が一緻しない場合、会社は自己資金で先行返済し、今回の発行募集資金が到着した後に置き換える。
6、今回の非公開発行が完了した後、購入対象が購入した株は今回の発行が終了した日から18ヶ月以内に譲渡できない。前述の販売制限期間の手配が証券監督管理機構の最新の監督管理意見または監督管理要求と一緻しない場合、関連証券監督管理機構の監督管理意見または監督管理要求に基づいて相応の調整を行う。
今回の発行が終わった後、会社の株式移転、資本積立金の株式移転などの原因で増加した株式も、上記の限定販売期の手配を遵守しなければならない。上記の株式の限定販売期間が終了した後も、中国証券監督会や深セン証券取引所などの監督管理部門の関連規定を遵守しなければならない。
7、今回の発行前、会社の持株株主と実際の支配者は深セン資本グループであった。今回の発行が完了すると、 Midea Group Co.Ltd(000333) は会社の持株株主になり、会社の実際の支配人はなぜ享健氏を変更するのか。2022年5月23日、深セン資本グループと「議決権委託協議」に署名し、会社と「株式予約協議」に署名した。深セン資本グループは、その保有する会社の株式126047248株（契約締結日の会社総株式の8.95%を占める）に対応する議決権を Midea Group Co.Ltd(000333) に委託する予定です。会社は非公開方式を通じて Midea Group Co.Ltd(000333) にA株を発行する予定で、発行数は募集資金総額を今回の非公開発行株の発行価格で除し、今回の発行前の会社の総株式の30%を超えない、つまり422504744株（本数を含む）を超えない。今回の発行株の数の下限は394337761株（本数を含む）である。
発行上限の試算によると、今回の発行が完了すると、 Midea Group Co.Ltd(000333) は上場会社の29.96%の株式と議決権を保有し、上場会社の持株株主となる。
上記の協議のほか、2022年5月23日、 Midea Group Co.Ltd(000333) と深セン資本グループは「株式譲渡協議」「株式譲渡選択権協議」に署名し、深セン資本グループはそれが保有する会社の126047248株（協議締結日の会社総株式の8.95%を占める）を人民幣6.64元/株の価格協議で Midea Group Co.Ltd(000333) に譲渡する予定である。名義変更前に表示された株式に対応する議決権は、「議決権委託協議」の約束に従って Midea Group Co.Ltd(000333) に委託されます。今回発行された会社の株式が Midea Group Co.Ltd(000333) 名義に登録された日から10営業日以内に、深セン資本グループは6.64元/株の価格で Midea Group Co.Ltd(000333) に保有する一部の会社の株式を譲渡し続ける権利がある（契約締結日 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 総株式の6.05%を超えず、 Midea Group Co.Ltd(000333) 持株比率は譲渡完了当時の Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 総株式の29.96%を超えない）。
8、「会社法」、「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当（2022年改正）」と「上場会社規約ガイドライン（2022年改正）」の要求に基づき、会社は2020年に「今後3年間（20202022年）株主還元計画」を製定し、2023年に次の3年間計画を製定する予定である。利益分配政策の具体的な内容については、本事前案の「第6節会社配当分配政策及び配当分配状況」を参照してください。今回の非公開発行A株の完成前に会社が保有していた未分配利益は、今回の非公開発行が完了した新旧株主が共有する。
9、今回の非公開発行が完了した後、会社が親会社株主に帰属する基本1株当たり利益と希釈1株当たり利益及び非経常損益を控除した後、親会社株主に帰属する基本1株当たり利益と希釈1株当たり利益はある程度低下する可能性がある。会社は今回の発行が即時収益を薄くするかどうかを分析し、関連状況は本事前案の「第7節今回の発行が即時収益を薄くする補填措置」を参照しているが、製定された補填措置は会社の将来の利益を保証するものではなく、投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではない。投資家がこれに基づいて投資決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わない。多くの投資家に注意してもらう。10、今回の非公開発行のリスク要素については、本事前案「第5節取締役会の今回の発行が会社に与える影響に関する議論と分析」の「6、今回の株式発行に関するリスク説明」を参照してください。
ディレクトリ
発行者声明……1重要なヒント……2ディレクトリ……5意味……7第1節今回の非公開発行株式案の概要……9
一、発行者の基本状況……9
二、今回の非公開発行の背景と目的……10
三、発行対象と会社との関係……13
四、今回の非公開株式発行案……14
五、今回の発行が関連取引を構成するかどうか……16
六、今回の発行によって会社の製御権が変化するかどうか……17
七、今回の発行で会社の株式分布が上場条件を備えていないか……17
八、今回の発行案が関係主管部門の承認を得た場合……17第2節発行対象の基本的な状況……19
一、基本情報……19
二、株式構造と製御関係……19
三、主な業務状況……20
四、最近の一年間の簡単な財務データ……21五、発行対象とその取締役、監事、高級管理職は最近五年間行政処罰、刑事を受けたことがある。
経済紛争に関する重大な民事訴訟や仲裁状況を処罰したり、関連したり…21
六、今回の発行完了後の同業競争及び関連取引状況……21七、本事前案の開示前24ヶ月の発行対象とその持株株主、実際の支配者と会社の間
の重大な取引状況……22
八、今回の買収資金の出所状況……22第3節条件付きで発効する株式購入契約の内容の要約……23
一、契約主体……23
二、購入方法……23
三、予約株式数……23
四、株式購入価格……23
五、株式の購入制限期間……24
六、協定の発効条件……24
七、違約責任……25第4節取締役会今回の募集資金の使用に関する実行可能性分析……26
一、今回の非公開発行株式募集資金使用計画……26
二、取締役会の今回の募集資金の使用に関する実行可能性分析……26
三、今回の非公開発行が会社の経営状況と財務状況に与える影響……28第5節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……30一、今回の発行後の上場会社の業務及び資産、会社定款、株主構造、役員構造、
業務収入構造の変動状況……30
二、今回の発行後の上場会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……31三、上場会社と持株株主とその関連者との業務関係、管理関係、関連取引
及び同業競争などの変化状況……31四、今回の発行が完了した後、上場会社に資金、資産が保有されているかどうか、株主とその関連者
占用の場合、または上場企業が持株株主とその関連者に保証を提供する場合……32五、上場会社の負債構造が合理的であるかどうか、今回の発行によって負債（負債を含むか、あるか）が大量に増加する場合があるかどうか、負債の割合が低すぎて、財務コストが合理的ではない場合があるかどうか…32
六、今回の株式発行に関するリスク説明……32第6節会社の配当政策と配当分配状況……36
一、会社の配当政策……36
二、最近三年間の会社の利益分配状況……39
三、会社の今後3年間の株主還元計画……40第7節今回の発行薄い即時リターンの補填措置……43
一、今回の非公開株式発行が会社の発行年の主要な財務指標に与える潜在的な影響……43
二、今回の非公開発行株式の希薄化による即時リターンのリスク……45
三、今回の融資の必要性と合理性……45四、資金を募集する投資プロジェクトと会社の既存業務の関係、会社は募集プロジェクトに従事する人員、
技術、市場などの備蓄状況……45
五、会社は今回の非公開発行株式の希薄化に対応した即時リターンの措置……45六、関連主体が今回の非公開発行A株株の希薄化に関する即時リターンについて補填措置を取った場合
約束……47
七、今回の発行による希薄化即時リターンの補填措置と承諾事項の審議プログラム……48
