深セン証券取引所への関心書簡の回答に関する公告
＊ The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) （以下「会社」、「文化の長城」と略称する）は2022年5月12日に深セン証券取引所創業板会社管理部から「＊ The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) に対する関心に関する手紙」（創業板関心書［2022］第237号）を受け取り、会社は関連問題に対して項目ごとに落実を行い、以下のように回答公告する：（1）会社は現在在職している取締役を補充して説明してください。数量及びそれが「会社法」第108条の取締役の最低法定人数に関する規定に符合するかどうか、そして「上場会社株主総会規則」第46条の規定と結びつけて、孫光亮取締役を解任する株主総会決議が合法的に有効であるかどうかを補足的に説明する。弁護士に確認して明確な意見を発表してもらう。回答：（I）現在在職している取締役の人員、数量及び「会社法」第108条取締役の最低法定人数に関する規定に符合するかどうか
文化長城が巨潮情報網で公開した（以下「公開」と略称する）「会社取締役、独立取締役の辞任に関する公告」（公告番号：2021148）、「会社取締役の辞任に関する公告」（公告番号：2022046）、「2022年第3回臨時株主総会の開催に関する通知の補充公告」（公告番号：2022082）、「2021年年次報告」（公告番号：2022085）、「2022年第3回臨時株主総会決議公告」（公告番号：2022102）及び「上海序倫弁護士事務所の＊3 H&R Century Union Corporation(000892) 022年第3回臨時株主総会に関する法律意見書」などは、2022年4月12日（第5回取締役会第12回会議決議の日）から2022年5月23日まで、文化長城取締役の就任状況は以下の通り：序
名前取締役タイプ現職ステータスの説明
番号
「2022年第3回臨時株主総会決議による公1孫光亮董事長の解任
告』（公告番号：2022102）が解任された
2毛偉平取締役在職/
3銭堤独立取締役在職/
4枚の雨晨副理事長が2022年3月25日に退職し、辞任を申請した。
5枚の独立取締役が2021年12月27日に退職し、辞任を申請
6許捷取締役は2022年5月6日に在職し、取締役に選出された。
7李想独立取締役は2022年5月6日に在職し、独立取締役に選出された。
「会社法」第108条第1項は、株式会社が取締役会を設置し、そのメンバーは5人から19人と規定している。「 The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) 定款」（2021年5月21日公告開示、以下「会社定款」と略称する）第106条は、取締役会が5人の取締役から構成され、その中で独立取締役の数は取締役会のメンバーの3分の1を下回ってはならないと規定している。
これにより、2022年5月23日現在、文化長城取締役会の現職取締役は4名で、それぞれ取締役の毛偉平、許捷、独立取締役の銭堤、李想である。そのため、文化長城の在職取締役の数は「会社法」第108条の取締役の最低法定人数に関する規定に合わない。
（II）孫光亮取締役を解任する株主総会決議が合法的で有効かどうか
文化長城が2022年4月12日から2022年4月28日まで公開した公告によると、文化長城が孫光亮取締役を解任した株主総会の招集、開催手順は以下の通り。
2022年4月11日、文化長城は第5回取締役会第12回会議を開き、「会社の2022年第3回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議、採択し、2022年5月6日に2022年第3回臨時株主総会を開催する予定だ。
2022年4月28日、文化長城取締役会は「取締役会が株主総会の臨時提案を受けたことに関する公告」（公告番号：2022081）を発表し、「孫光亮氏の会社の取締役職の罷免に関する議案」を追加審議し、孫光亮氏（実際の支配人）の取締役職係株主が提出した臨時議案を解除する。同日、文化長城取締役会は「2022年第3回臨時株主総会の開催に関する通知の補充公告」（公告番号：2022082）を披露した。
2022年5月6日午後、文化長城は2022年第3回臨時株主総会を開き、「2022年第3回臨時株主総会決議公告」（公告番号：2022102）を披露した。同日、文化長城は「上海序倫弁護士事務所の＊3 H&R Century Union Corporation(000892) 022年第3回臨時株主総会に関する法律意見書」を披露した。
そのため、文化長城の2022年第3回臨時株主総会決議は合法的で有効だと考えています。
（2）あなたの会社は「上場会社定款ガイドライン」第96条、第100条、本所の「創業板株式上場規則」第4.2.3条及び「上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」第3.2.11条などの規定を結合して、孫光亮が取締役を解任された発効時間を補足して説明してください。弁護士に確認して明確な意見を発表してもらう。
返信：
（I）孫光亮が取締役を解任された発効時間
文化長城が2022年4月30日に発表した「2021年年次報告」によると、孫光亮氏は会社の理事長を務め、任期は2021年4月30日から2024年4月30日まで。文化長城が2022年5月6日に発表した「2022年第3回臨時株主総会決議公告」などの文書によると、文化長城の第3回臨時株主総会は「孫光亮氏の会社の取締役職の罷免に関する議案」を審議、採択し、孫光亮氏の取締役職を罷免した。
「深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年改訂）」4.2.3条では、上場会社の取締役は株主総会によって選出または交換され、任期満了前に株主総会によって解任されることができると規定されている。取締役の任期は3年を超えてはならず、任期が満了すれば再選することができる。「会社規約」第96条第1項では、取締役は株主総会によって選出または更迭され、任期満了前に株主総会によって解任されることができると規定されている。
取締役の任期は3年で、任期が満了すれば再選することができる。上記の規定に基づいて、上場会社の株主総会は取締役の任期満了前にその職務を解除することができる。
「会社法」第45条第2項及び「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」第3.2.11条は、取締役が任期中に辞任し、取締役会のメンバーが法定人数を下回った場合などについて、改選された取締役が就任する前に元取締役が取締役の職務を履行すべきという規定は、取締役が辞任した場合にのみ適用されることに注意しています。
同時に、「最高人民法院のの適用に関するいくつかの問題に関する規定（Ⅴ）」第3条は、取締役の任期満了前に株主会または株主総会の有効決議によって解任され、その解除に法的効力が発生しないと主張する場合、人民法院は支持しないと規定している。これにより、取締役の任期満了前に株主総会の有効な決議を経て解任された場合、発生した法的効力を解除する。
また、文化長城が2022年4月28日に発表した「取締役会が株主総会の臨時提案を受けたことに関する公告」に掲載された「孫光亮氏の取締役職の罷免に関する議案」は、孫光亮氏の取締役職の罷免が発効した後、取締役会のメンバーが法定人数を下回ると合理的に予想できる場合、「孫光亮氏はすでに会社の取締役に適していない。孫光亮氏が罷免された後、取締役会のメンバーが法定人数を下回ったことはなく、改選された取締役が就任する前に孫光亮氏が取締役の職務を履行すべきだという意味の表現はなかった。
また、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」第3.2.13条は、取締役に特定の状況がある場合、関連取締役は直ちに職責履行を停止し、会社が相応の規定に基づいてその職務を解除しなければならないと規定している。関連取締役は解任されなければならないが、まだ解除されていない。取締役会の会議に参加して投票した場合、その投票結菓は無効である。この条項には、第3.2.11条「取締役会のメンバーが法定人数を下回った場合など、改選された取締役が就任する前に、元取締役は取締役の職務を履行しなければならない」という手配はない。すなわち、「改選された取締役が就任するまで、元取締役は取締役の職務を履行しなければならない」ということは、必ずしも「取締役会のメンバーが法定人数を下回っている」ということには適用されない。
そのため、私たちは文化長城が2022年5月6日に2022年第3回臨時株主総会を開き、「孫光亮氏の会社取締役職の罷免に関する議案」を審議、採択し、孫光亮氏が取締役職を解任された発効時間は株主総会決議の通過日である2022年5月6日であると考える傾向にある。
（II）張従戬、張雨晨の辞任が発効するかどうか及び取締役の職責を引き続き履行するかどうか
文化長城が発表した「会社取締役の辞任に関する公告」（公告番号：2022046）、「会社取締役、独立取締役の辞任に関する公告」（公告番号：2021148）によると、取締役の張雨晨は2022年3月25日に辞任を申請し、独立取締役の張従戬は2021年12月27日に辞任を申請した。
「会社法」第45条第2項は、取締役が任期中に辞任し、取締役会のメンバーが法定人数を下回った場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、取締役の職務を履行しなければならないと規定している。「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社の規範運営」第3.2.11条は、取締役の辞任により取締役会メンバーが法定最低人数を下回り、独立取締役の辞任により独立取締役数が取締役会メンバーの3分の1未満になったり、独立取締役に会計専門家がいなかったりする場合、辞任報告は次期取締役が辞任による欠員を埋めることで発効しなければならないと規定している。
上記の規定によると、文化長城独立取締役の張従戬氏、取締役の張雨晨氏が辞任したことにより、取締役会のメンバーは法定最低人数を下回り、独立取締役には会計専門家がいない。独立取締役の張従戬氏、取締役の張雨晨氏の辞任報告は、次期取締役が辞任による欠員を埋めた後に発効しなければならない。
文化長城が2022年5月6日に発表した「2022年第3回臨時株主総会決議公告」によると、この株主総会は「独立取締役の指名に関する議案」と「非独立取締役の指名に関する議案」を審議、採択し、許捷を取締役、李想を独立取締役に選出し、取締役の張雨晨、独立取締役の張従戬の辞任の空席を埋める。
以上のことから、独立取締役の張従戬氏、取締役の張雨晨氏の辞任は2022年5月6日午後に2022年第3回臨時株主総会を開催したときに発効した。（3）あなたの会社は現在在職している取締役の数と構成、取締役の法定最低人数の要求、独立した取締役の要求を結びつけて、補欠選挙の取締役の後続の手配、および補欠選挙の取締役の前に取締役会会議を開くのが合法的に有効かどうかを補足して説明してください。弁護士に確認して明確な意見を発表してもらう。
返信：
（I）補欠選挙取締役の後続配置
前述のように、2022年5月23日現在、文化長城取締役会の在職取締役は4名で、それぞれ取締役の毛偉平、許捷、および独立取締役の銭堤、李想であり、「会社法」第108条の取締役の最低法定人数に関する規定に合わない。
「会社法」第百条の規定によると、株主総会は毎年1回の年次総会を開催しなければならない。以下の状況の一つがある場合は、2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。（I）取締役数が本法の規定人数または会社定款の規定人数の3分の2に満たない場合。
そのため、文化長城は2ヶ月以内に臨時株主総会を開き、新しい取締役を補欠選挙する。
（II）取締役会決議が有効かどうか
取締役会会議は法定最低人数の取締役が出席しなければならず、有効な取締役会決議を形成しなければならない。取締役が罷免されたため、取締役会のメンバーが法定人数を下回った場合、新しい取締役を選出する前に、文化長城取締役会は正常に会議を開き、決議を形成できないリスクがある。
（III）施行予定の決定プロセス
現在、文化長城監事会は孫光亮氏（会社の株式20.10%の議決権を持つ）から「 The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) 監事会への手紙」を受け取り、「株主の合法的権益を保証するために、年度株主総会の招集者と司会者を変更し、臨時株主総会を早期に開催して関連議案を審議することを提案する」と提案した。「会社法」第101条によると、「取締役会が株主総会を招集する会議の職責を履行できないか、履行しない場合、監事会は速やかに招集し、主宰しなければならない」という。
そのため、文化長城会社の2021年年度株主総会は監事会が招集し、主宰する。同時に、監事会は2022年5月23日に第5回監事会第10回会議を開き、「会社の2022年第4回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議、採択し、今回の臨時株主総会で会社の取締役を補欠選挙した。3 H&R Century Union Corporation(000892) 022年5月23日
