法律意見書広東五維弁護士事務所
法律意見書
広東五維弁護士事務所
GUANGDONG WUWEI LAWFIRM
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二〇二二年五月二十三日
GUANGDONG WUWEI LAWFIRM
［2022］五次元法意052302号 The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) 株主臨時提案について株主総会審議の法律意見書を提出しない
へ: The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089)
広東五維弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) （以下「文化長城」または「会社」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「中華人民共和国国民法典」などの本法律意見書に基づいて、日本の現行有効な法律、行政法規などの規範的な文書（以下「関連規定」と略称する）を発行し、会社監事会が臨時提案の一部を不上会とすることを決定したことについて、本特別法律意見を発行した。
一、株主が臨時提案を提出する基本状況
「会社法」、「会社定款」などの法律法規の関連規定に基づき、会社の3%以上の株式を単独または合計で保有する普通株株主は、会社株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者を提出することができる。
1、株主の新余邦得投資パートナー企業（有限パートナー）、深セン普方達源力投資センター（有限パートナー）、嘉興卓智株式投資パートナー企業（有限パートナー）は合計会社の3%以上の株式を保有する株主として、会社の2021年の年度株主総会には、「会社の第5回取締役会の非独立取締役候補を指名することに関する議2郵便番号：518034 GUANGDONG WUWEI LAWFIRM案」が追加された。
2、株主の新余邦得投資パートナー企業（有限パートナー）、深セン普方達源力投資センター（有限パートナー）、嘉興卓智株式投資パートナー企業（有限パートナー）は会社の3%以上の株式を合計保有する株主として、会社の2021年年度株主総会に次の議案を追加するように提案した：「監査役の張意を罷免し、週艶紅を監査役に指名する議案について」。3、株主の銭小皿は会社の3%以上の株式を持つ株主として、会社の2021年年度株主総会に次の議案を追加するように提案した。「The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) 定款>第百六条の改正に関する議案」、「非独立取締役の指名に関する議案」。
4、株主の新余邦得投資パートナー企業（有限パートナー）、深セン普方達源力投資センター（有限パートナー）、嘉興卓智株式投資パートナー企業（有限パートナー）は会社の3%以上の株式を合計保有する株主として、会社の2021年年度株主総会に次の議案を追加するように提案した。
5、株主の新余邦得投資パートナー企業（有限パートナー）、深セン普方達源力投資センター（有限パートナー）、嘉興卓智株式投資パートナー企業（有限パートナー）は会社の3%以上の株式を合計保有する株主として、会社の2021年年度株主総会に次の議案を追加するように提案した。
6、株主新余邦得投資パートナー企業（有限パートナー）、深セン普方達源力投資センター（有限パートナー）、嘉興卓智株式投資パートナー企業（有限パートナー）は3郵便番号：518034 GUANGDONG WUWEI LAWFIRMは合計3%以上の株式を保有する株主である。会社の2021年年度株主総会には、「徐氏会社の監事職の罷免に関する議案」が追加された。
7、株主の安卓易（北京）科学技術有限会社、嘉興卓智株式投資パートナー企業（有限パートナー）は会社の3%以上の株式を合計保有する株主として、会社の2021年年度株主総会に次の議案を追加するように提案した。
8、株主の新余邦得投資パートナー企業（有限パートナー）、深セン普方達源力投資センター（有限パートナー）、安卓易（北京）科学技術有限会社は会社の3%以上の株式を合計保有する株主として、会社の2021年年度株主総会に次の議案を追加するように提案した：「黄逸芝女史会社の取締役会秘書職の罷免に関する議案」。
9、株主の広州商融投資コンサルティング有限会社、安卓易（北京）科学技術有限会社は会社の3%以上の株式を合計保有する株主として、会社の2021年年度株主総会に次の議案を追加するように提案した：「監事郭立新の罷免と李翀の監事候補者指名議案について」。
10、株主の嘉興卓智株式投資パートナー企業（有限パートナー）、許高ラジウム、広州商融投資コンサルティング有限会社は会社の3%以上の株式を合計保有する株主として、会社の2021年年度株主総会に以下の議案を追加するよう要請した。
11、株主の嘉興卓智株式投資パートナー企業（有限パートナー）、許高ラジウム、広州商融投資コンサルティング有限会社は合計会社の3%以上の株式を保有する株主として、会社の2021年の年度株主総会に次の議案を追加するよう要請した：「徐陽女史会社の総4郵便番号：518034 GUANGDONG WUWEI LAWFIRMマネージャーと法定代表者の職務を免除することについて、現職の取締役許捷さんを文化長城取締役会会社の総経理と会社の法定代表者の議案を兼任するように推薦する」。
12、孫光亮氏は会社の20.10%の株式議決権を合計して保有し、会社の2021年年度株主総会に「非独立取締役の指名に関する議案」を追加するよう提案した。
13、株主の広州商融投資コンサルティング有限会社、嘉興卓智株式投資パートナー企業（有限パートナー）、新余邦得投資パートナー企業（有限パートナー）は会社の3%以上の株式を合計保有する株主として、会社の2021年年度株主総会に次の議案を追加するように提案した。「会社の章照が違法占拠されている間に違法行為を実施した議案の審査を求めることについて」。
14、株主の嘉興卓智株式投資パートナー企業（有限パートナー）、許高ラジウム、広州商融投資コンサルティング有限会社は会社の3%以上の株式を合計保有する株主として、会社の2021年年度株主総会に次の議案を追加するように提案した：「現在の取締役の許捷氏を文化長城代表取締役に選出する議案について」。
二、監事会の臨時提案に対する審査意見
株主の新余邦得投資パートナー企業（有限パートナー）、深セン普方達源力投資センター（有限パートナー）、嘉興卓智株式投資パートナー企業（有限パートナー）は会社の3%以上の株式を合計保有する株主として、会社の2021年年度株主総会に次の議案を追加することを提案した：「監事の張意を罷免し、週艶紅を監事に指名する議案について」。監事会GUANGDONG WUWEI LAWFIRMはこの提案を株主総会に提出することに同意しない。理由は以下の通りである：「会社法」、「会社定款」の関連規定に基づき、2名以上の監事を選挙するには累積投票制を採用し、累積投票制は欠員数を確定することを前提としなければならない。提案者は罷免議案と選挙議案を同じ事項として2021年年度の株主総会審議に増やすことを申請した。まず、選挙議案は罷免議案が通過することを前提条件としなければならない。次に、「罷免議案」が通過するかどうかは、監査役の欠員数が確定できず、累積投票製度が適用されるかどうか確認できないという不確実性がある。
株主の新余邦得投資パートナー企業（有限パートナー）、深セン普方達源力投資センター（有限パートナー）、嘉興卓智株式投資パートナー企業（有限パートナー）は会社の3%以上の株式を合計保有する株主として、会社の2021年年度株主総会に以下の議案を追加するように提案した。監査役会はこの提案を株主総会に提出することに同意しない。理由は以下の通り。まず、従業員監査役の徐氏が辞任したこと、次に上記の提案は株主総会の審議の範囲に属していないこと。
株主の新余邦得投資パートナー企業（有限パートナー）、深セン普方達源力投資センター（有限パートナー）、安卓易（北京）科学技術有限会社は会社の3%以上の株式を合計保有する株主として、会社の2021年年度株主総会に次の議案を追加した：「黄逸芝女史会社取締役会秘書職の罷免に関する議案」。監事会はこの提案を株主総会に提出することに同意しない。その理由は以下の通りである。まず、黄逸芝さんは取締役会秘書を辞任し、次に上記の提案は株主総会の審議の範囲に属していない。
株主の広州商融投資コンサルティング有限会社、安卓易（北京）科学技術有限会社は、会社の3%以上の株式を合計保有する株主として、会社の2021年年度株主総会GUANGDONG WUWEI LAWFIRMに次の議案を追加するよう要請した。監事会はこの提案を株主総会に提出することに同意しない。理由は以下の通りである：「会社法」、「会社定款」の関連規定に基づき、選挙の2人以上の監事人員は累積投票製を採用し、累積投票製は欠員数の確定を前提としなければならない。提案者は罷免議案と選挙議案を同じ事項として2021年年度の株主総会審議に増やすことを申請した。まず、選挙議案は罷免議案が通過することを前提条件としなければならない。次に、「罷免議案」が通過するかどうかは、監査役の欠員数が確定できず、累積投票製度が適用されるかどうか確認できないという不確実性がある。
株主の嘉興卓智株式投資パートナー企業（有限パートナー）、許高ラジウム、広州商融投資コンサルティング有限会社は合計会社の3%以上の株式を保有する株主として、会社の2021年年度株主総会に「徐嘯社の副社長の職務を免除し、李暁光を会社の副社長に選出する議案について」という議案を追加した。監事会はこの提案を株主総会に提出することに同意しない。理由は以下の通りである：上記の提案は株主総会の審議の範囲に属さない。
株主の嘉興卓智株式投資パートナー企業（有限パートナー）、許高ラジウム、広州商融投資コンサルティング有限会社は合計会社の3%以上の株式を保有する株主として、会社の2021年年度株主総会に以下の議案を追加するよう要請した。監事会はこの提案を株主総会に提出することに同意しない。理由は以下の通りである：上記の提案は株主総会の審議の範囲に属さない。
株主広州商融投資コンサルティング有限会社、嘉興卓智株式投資パートナー企業（有限パートナー）、新余邦得投資パートナー企業（有限パートナー）は、合計保有公7郵便番号：518034 GUANGDONG WUWEI LAWFIRM社の3%以上の株式を持つ株主として、提出会社の2021年年度株主総会は以下の議案を増加させた。「The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) 定款>第40条の改正に関する議案」、「『 The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) 定款』条項の増加に関する議案」、「提出要求について会社が違法占拠されている間に違法行為を実施した議案を審査すること」。監事会はこの提案を株主総会に提出することに同意しない。理由は以下の通りである。「The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) 定款の修正に関する議案」は「上場会社定款のガイドライン（2022年改正）」第41条の関連規定に合わない。「『＊＊ The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) 定款』条項の増加に関する議案」この改正は「会社法」第百五十一条の関連規定に合致しない。「会社の章照が違法占拠されている間に違法行為を実施した議案の審査を求めることについて」は株主総会で審議された範囲ではない。
株主の嘉興卓智株式投資パートナー企業（有限パートナー）、許高ラジウム、広州商融投資コンサルティング有限会社は、会社の3%以上の株式を合計保有する株主として、会社の2021年年度株主総会に次の議案を追加するよう要請した。監事会はこの提案を株主総会に提出することに同意しない。理由は以下の通りである：上記の提案は株主総会の審議の範囲に属さない。
三、一部の臨時提案に対して株主総会に提出しない合法的なコンプライアンス
根拠：
「上場会社定款ガイドライン（2022年改正）」第41条：「株主総会は会社の権力機関であり、法に基づいて以下の職権を行使する：（一）会社の経営方針を決定する8郵便番号：518034 GUANGDONG WUWEI LAWFIRMと投資計画；（二）従業員以外の代表を選出し、交換する
