法律意見書広東五維弁護士事務所
法律意見書
広東五維弁護士事務所
GUANGDONG WUWEI LAWFIRM
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二〇二二年五月二十三日
GUANGDONG WUWEI LAWFIRM
［2022］五次元法意052301号2021年年度株主総会の招集者及び司会者を監事会の合法性に変更することに関する法律意見書
へ: The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089)
広東五維弁護士事務所（以下「本所」という）は＊ The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) （以下「文化長城」という）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）などの関連法律、法規及び規範的な文書の規定に基づいて、文化長城が2021年年度株主総会の招集者と司会者を変更することについて、監事会の合法性のために本法律の意見を出した。
一、文化長城2021年年度株主総会の招集状況及び関連進展
文化長城が巨潮情報網で公開された（以下「披露」と略称する）公告によると、2021年の年度株主総会の招集に関する状況は以下の通り。
2022年4月30日、文化長城は「2021年年度株主総会の開催に関する通知」（公告番号：2022092）を披露し、文化長城は2022年5月24日に2021年年度株主総会を開催し、「2021年度取締役会活動報告」、「2021年度監事会活動報告」、「2021年度財務決算報告」、「2021年年度GUANGDONG WUWEI LAWFIRM報告及び要約」、「会社の今後3年間の株主還元計画に関する議案」、「会社の2021年度利益分配に関する事前案」、「会社取締役の年間報酬案に関する議案」、「会社監事会メンバーの年間報酬案に関する議案」、「未補欠損失が実際の資本総額の3分の1に達する議案について」などの議案。
2022年5月6日、文化長城は「2022年第3回臨時株主総会決議公告」（公告番号：2022102）を公開し、会社の株主総会は「孫光亮氏の会社取締役職の罷免に関する議案」などの議案を審議、採択した。
2022年5月13日、文化長城は「取締役会が株主総会の臨時提案を受けたことに関する公告」（公告番号：2022107）と「2021年年度株主総会の開催に関する補充通知」（公告番号：2022108）を発表し、株主の臨時提案に基づいて、「張意女史会社の監事職務の罷免に関する議案」と「郭立新女史会社の監事職務の罷免に関する議案」を新たに追加した。
二、文化長城取締役会は株主総会会議を主宰する職責を履行できない
文化長城が発表した「会社取締役、独立取締役の辞任に関する公告」（公告番号：2021148）、「会社取締役の辞任に関する公告」（公告番号：2022046）、「2022年第3回臨時株主総会の開催に関する通知の補充公告」（公告番号：2022082）、「2021年年次報告」（公告番号：2022085）、「2022年第3回臨時株主総会決議公告」（公告番号：2022102）及び「上海序倫弁護士事務所の3 H&R Century Union Corporation(000892) 022年第3回臨時株主総会に関する法律意見書」などは、2022年4月12日（第5回董事GUANGDONG WUWEI LAWFIRM事会第12回会議決議の日）から2022年5月15日まで、文化長城取締役の就任状況は以下の通りである。
連番名取締役タイプ役職ステータス説明
「2022年第3回臨時株主総会決議による公1孫光亮董事長の解任
告』（公告番号：2022102）が解任された
2毛偉平取締役在職/
3銭堤独立取締役在職/
4枚の雨晨副理事長が2022年3月25日に退職し、辞任を申請した。
5枚の独立取締役が2021年12月27日に退職し、辞任を申請
6許捷取締役は2022年5月6日に在職し、取締役に選出された。
7李想独立取締役は2022年5月6日に在職し、独立取締役に選出された。
「会社法」第108条は、株式会社が取締役会を設置し、そのメンバーは5人から19人と規定している。「 The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) 定款」（以下「会社定款」と略称する）第百六条によると、取締役会は5人の取締役で構成され、その中の独立取締役の数は取締役会のメンバーの3分の1以下ではないと規定されている。
これにより、2022年5月15日現在、文化長城取締役会の現職取締役は4名で、取締役の毛偉平、取締役の許捷、独立取締役の銭堤、独立取締役の李想である。そのため、文化長城の在職取締役の数は「会社法」第108条の法定最低人数に関する規定に合わない。
文化長城の在職取締役の数が「会社法」第108条の法定最低人数に関する規定に合致していないことを考慮し、取締役の孫光亮氏は2022年5月6日に解任され、副取締役の張雨晨氏の退職申請も2022年5月6日に発効した。文化長4郵便番号：518034 GUANGDONG WUWEI LAWFIRM城取締役会は株主総会会議を招集する職責を履行できなくなった。
三、文化長城は2021年年度株主総会の招集者と司会者を監事会に変更する合理性
「会社法」第101条によると、取締役会が株主総会を招集する会議の職責を履行できないか、履行しない場合、監事会は速やかに招集し、主宰しなければならない。そのため、文化長城監事会は2021年の年度株主総会を速やかに招集し、主宰しなければならない。
本所の弁護士は、文化長城取締役会が株主総会の会議を招集し、主宰する職責を履行できない場合、文化長城監事会は株主総会の招集と主宰職責を履行しなければならないと考えている。そのため、文化長城が2021年の年度株主総会の招集者と司会者を監事会に変更する行為は「会社法」、「証券法」などの関連法律、法規及び規範的な文書の規定に合緻している。
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担当者：
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2022年5月23日
5郵便番号：518034 GUANGDONG WUWEI LAWFIRM声明：
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本所の弁護士は貴社が提供した書類、資料を判断根拠とする。個別の事項に対して、該当する書類、資料がなければ、関係責任者がインタビューを受けたときの口頭陳述を参考にします。
本意見書のいかなる結論も、当所の弁護士が現在把握している資料と情報を基礎とし、例えば、当該情報または資料が事実と一緻しないまたは全麺的ではなく、正確でなければ、当該結論も相応の修正を行い、本所はそのために責任を負うべきではない。
本意見書におけるいかなる結論も、本所の弁護士が事件の材料、事件の状況陳述と法律に対する理解に基づいて下したものであり、いかなる司法判決や証拠根拠の使用に取って代わることはできない。
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6郵便番号：518034
