浙江六和弁護士事務所
について
転換社債の早期償還可能な
法律意見書
浙六と法意（2022）第0659号より： Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061)
浙江六和弁護士事務所（以下「六和」または「本所」と略称する）は＊ Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) （以下「会社」または「＊ Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) 」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）「上場会社証券発行管理弁法（2020修正）」（以下「管理弁法」と略称する）、深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）「深セン証券取引所転換社債業務実施細則（2018年12月改訂）」（以下「実施細則」と略称する）などの法律、法規、規範的な文書及び「＊ Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、＊ Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) 転換社債の実施に係る早期償還に関する事項（以下「今回の償還」と略称する）について、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所と担当弁護士は現行の法律、行政法規、部門規則とその他の規範的な文書に基づいて、中国弁護士業界が公認した業務基準と道徳規範に基づいて、今回の買い戻しに関する事実と法律事項に対して核査を行い、会社が提供した関連記録、資料、説明を含む、調査しなければならないと考えている文書を調べた。そして、今回の買い戻しに関連する事実と法律事項について審査を行った。本法律意見書が根拠とするのは、発行日以前にすでに発生または存在していた事実と中華人民共和国国内（本法律意見書の目的のために、中国香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない）の現行の法律、行政法規、部門規則およびその他の規範的な文書の関連規定に基づいて法律意見を発表することであり、いかなる中国国外の法律に基づいて法律意見を発表することではない。
本法律意見書の発行は会社から以下の保証を受けている。
（I）六和及び取扱弁護士が本法律意見書の発行に要求した原始的な書面、副本材料、コピー材料、説明、確認書及び証明書を提供した。
（II）六和に提供されたすべての文書資料及び作成されたすべての陳述と説明は真実、正確、完全で有効であり、隠蔽、虚偽、重大な漏れがなく、文書材料はコピーまたはコピーであり、原本と一緻し、一緻している。
六和は今回の償還に関連する法律問題について意見を発表しただけで、今回の償還に関連する会計、財務などの非法律専門事項については意見を発表しない。この法律意見書は、会計報告、監査報告、資産評価報告書におけるいくつかのデータと結論の引用について、これらのデータに対する適切な資格を意味するものではありません。
六和及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定に基づいて法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的で正確である。虚偽記載、誤導性陳述、重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
六和同意会社は本法律意見書を Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) として今回の買い戻しを実施するために必要な書類の一つとし、他の資料と一緒に親交所に提出して公告し、発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
この法律意見書は、 Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) が今回の買い戻しを実施する目的で使用するだけで、他の目的として使用することはできません。六和は、 Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) が今回の買い戻しを実施するために作成した関連文書の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、六和は上記の関連文書の対応する内容を再度審査し、確認する権利がある。
六和弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神に基づき、法律意見を以下のように提出した：一、今回償還された転換社債の発行と上場状況について
（I）会社の内部承認と授権
1、2019年5月30日、会社は第7回取締役会第27回会議を開き、会社の転換社債の公開発行に関する各議案を審議、採択し、このなどの議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
2、2019年7月3日、会社は2019年第1回臨時株主総会を開催し、「会社が転換社債を公開発行する条件に合緻することに関する議案」「会社が転換社債を公開発行する発行案に関する議案」「会社が転換社債を公開発行する事前案に関する議案」「会社が転換社債を公開発行して資金を募集するプロジェクトの実行可能性分析報告に関する議案」「会社の前回募集資金の使用状況報告に関する議案」を審議、採択した。「会社が転換社債を公開発行することによる即時還元が会社の主要な財務指標に与える影響及び会社が措置と関連約束をとる議案について」「株主総会の授権取締役会（または取締役会の授権者）に今回の転換社債の公開発行に関する議案を提出することについて」「＜転換社債の所有者会議の規則＞を製定する議案について」など、会社が転換社債を公開発行することに関する議案がある。
3、2020年4月17日、会社は第7回取締役会第34回会議を開催した。「会社が転換社債を公開発行する具体案をさらに明確にすることに関する議案」「会社が転換社債を公開発行して上場することに関する議案」「転換社債を公開発行して資金を募集する特別口座を開設し、資金監督管理協定を締結することに関する議案」など、会社が転換社債を公開発行することに関する議案を審議、採択した。
（II）会社主管機関の承認
会社はすでに浙江省国家資本委員会が発行した「浙江省国家資本委員会が Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) 転換社債の公開発行に同意することについての承認」（浙国資本権[201919号）を取得し、会社が転換社債案を公開発行することに同意した。
（III）中国証券監督管理委員会の承認
2020年3月27日、中国証券監督管理委員会は会社に「承認 Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) 転換社債の公開発行に関する承認」（証券監督許可[2020524号）を発行し、会社が総額25億元の転換社債を社会に公開発行することを承認した。期限は6年。
（IV）発行及び上場状況
2020年4月28日、会社は「 Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) 転換社債の公開発行結菓公告」を発表し、会社が公開発行した転換社債の規模は25億元で、1枚の額面金額は100元で、合計2500万枚で、額面金額で発行した。
2020年5月19日、同社は「 Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) 公開発行転換社債上場公告書」を発表し、深交所の「深証上〔2020402号」文の同意を得て、同社の25億元転換社債は2020年5月22日から深セン証券取引所で取引され、債券は「交科転債」と略称し、債券コードは「128107」で、存続の開始日は2020年4月22日から2026年4月22日まで。株式移転の開始日は2020年10月28日から2026年4月22日までです。以上、六和氏は、会社転換社債の発行と上場はすでに内部の必要な承認と許可を得ており、中国証券監督会の承認と深セン証券取引所の同意を得ていると考えている。二、今回の買い戻しを実施する買い戻し条件について
（I）「募集説明書」に規定された買い戻し条件
2020年4月20日に開示された「 Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) 転換社債公募明細書」（以下「募集明細書」と略称する）に規定された「条件付き償還」条項によると、転換期内に、次のいずれかの状況が発生した場合、会社は債券の額面金額と当期の利息を加算した価格で未転換社債の全部または一部を償還することを決定する権利がある。
① Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) 株式の30取引日連続のうち少なくとも15取引日の終値は当期の株式移転価格の130%（130%を含む）を下回っていない。
②今回の転換社債の未転換残高が3000万元未満の場合。
当期未収利息の計算式は：IA=B×i×t/365
IA：当期未収利息を指す；
B：今回発行された転換社債保有者が保有する転換社債の額面総金額を指す。i：転換社債の当年額面金利を指す；
t：利息計算日数、つまり前の利息支払日から本利息計算年度の償還日までの実際のカレンダー日数（計算頭は最後ではない）を指す。
前記30取引日以内に株式移転価格の調整が発生した場合、調整前の取引日は調整前の株式移転価格と終値で計算し、調整後の取引日は調整後の株式移転価格と終値で計算する。
（II）「実施細則」に規定された買い戻し条件
「実施細則」第31条は、「転換社債の存続期間内に募集明細書に約束された償還条件が満たされた場合、発行者は償還権を行使し、約束された価格で未転換社債の全部または一部を償還することができる」と規定している。
（III）納科転債はすでに償還条件を満たしている
2020年5月19日に発表された「 Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) 転換社債公開発行上場公告書」によると、同社が公開発行した転換社債の初期転換価格は5.48元/株だった。
会社の2019年年次株主総会で審議され、可決された利益分配案によると、会社は権益分配を実施し、「交科転債」の転株価格は5.48元/株から5.36元/株に調整され、調整後の転株価格は2020年6月3日（除権利息日）から発効した。
会社の2020年年次株主総会で審議され、可決された利益分配案によると、会社は権益分配を実施し、「交科転債」の転株価格は5.36元/株から5.24元/株に調整され、調整後の転株価格は2021年7月13日（除権利息日）から発効する。
2022年5月23日に開催された第8回取締役会第15回会議の決議によると、同社の弁護士が巨潮情報網（www.cn.info.com.cn./）に上陸した。同社の株式は2022年4月7日から2022年5月23日までの30取引日連続のうち、少なくとも10、5取引日の終値が当期の株式移転価格（5.24元/株）の130%（130%（6.81元/株を含む）を下回っていない。「募集説明書」に約束された条件付き償還条項をトリガした。
以上のことから、六和は、会社が「募集説明書」に約束された条件付き償還条項をトリガし、「実施細則」第31条の規定に基づき、償還権を行使し、約束された価格で未転株の転換社債の全部または一部を償還することができると考えている。三、今回の買い戻しに関する承認
2022年5月23日、会社は第8回取締役会第15回会議を開き、「事前償還「交科転債」に関する議案」を審議、採択し、会社が「交科転債」の条件付き償還権を行使し、債券の額面価値に当期の未償還利息を加えた価格ですべて未転記株に登録されている「交科転債」を償還することに同意した。
同時に、会社の独立取締役は上記の事項に対して独立した意見を発表し、会社が公開発行した転換社債が早期償還権を行使し、関連法律法規及び「募集説明書」の条件付き償還に関する規定に符合し、同時に必要な審査プログラムを履行し、会社が債券の額面価値で当期の利息を加算した価格ですべての未転記株を償還する「科付転債」に同意した。
同日、会社は第8回監事会の第9回会議を開き、「事前償還「交科転債」に関する議案」を審議、採択し、会社が「交科転債」の条件付き償還権を行使し、債券の額面価値と当期の計上利息を加えた価格ですべての未転記株を償還する「交科転債」を償還することに同意した。
以上のことから、六和は、本法律意見書が発行された日までに、会社の今回の買い戻しはすでに現段階で必要な承認を得ており、「実施細則」「募集説明書」の関連規定に符合していると考えている。「実施細則」の規定によると、会社は今回の買い戻しに関する審議承認状況を公告し、買い戻し条件を満たした後の5つの取引日ごとに少なくとも1回の買い戻し提示性公告を発表する必要がある。四、結論意見
以上のことから、六和氏は、本法律意見書が発行された日までに、今回の買い戻しは「募集説明書」と「実施細則」の関連条件を満たしていると考えている。今回の買い戻しはすでに現段階で必要な承認を得ており、「実施細則」の関連規定に符合している。今回の買い戻しはまだ「実施細則」の関連規定に基づいて関連公告プログラムを履行しなければならない。
この法律意見書は1式3部である。
（以下に本文はなく、署名ページに続く）
（本ページには本文がなく、「浙江六和弁護士事務所の＊ Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) 転換社債の早期償還に関する法律意見書」の署名捺印ページ）
浙江六和弁護士事務所
担当：担当弁護士：
鄭金都張琦
高美娟
