Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
規約
（株主総会の審議を待たなければならない）
2022年5月
ディレクトリ
第一章総則……2第二章経営趣旨と経営範囲……3第三章株式……3第四章株主と株主総会……7第五章取締役会……27第六章総経理及びその他の高級管理職……37第七章監事会……42第八章財務会計製度、利益分配と監査……45第九章通知……48第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……49第十一章定款の改正……53第12章附則……53
第一章総則
第一条＊ Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) （以下「会社」または「当社」と略称する）、会社株主および債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）とその他の関連規定に基づいて、本規約を製定する。
第二条会社は「会社法」とその他の関連法律法規の規定に基づいて、元湖南 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 有限会社全体から設立された株式有限会社を変更する。元湖南 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 有限会社が全体的に当社に変更設立された後、元湖南 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 有限会社のすべての権利、義務はすべて当社が負担し、元の企業契約、定款における約束の義務は、当社にも適用されます。会社は湖南省市場監督管理局に登録され、営業許可証の登録番号は4300 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 7049です。
第三条会社は2014年11月6日に中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）[20141188号に承認され、初めて社会に人民元普通株式272600万株（以下「初公開発行」と略称する）を発行し、2014年12月5日に上海証券取引所に上場し、社会に人民元普通株式を公開発行した後、登録資本272600万元を増やした。
第四条会社登録名： Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
会社の英語名：Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.，Ltd.
会社住所：長沙市ハイテク区麓松路789号
郵便番号：410205
第5条会社は「中国共産党規約」の規定に基づいて、中国共産党の組織を設立する。会社は党の工作機構を設立し、十分な数の党事務スタッフを配置し、党組織の工作経費を保障しなければならない。
第6条会社の登録資本金は429429720元である。会社が登録資本を増加または減少させることによって登録資本の総額が変更された場合、株主総会は取締役会に登録資本の変更登録手続きを具体的に行うことを許可することができる。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第8条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額株式に分けられ、株主はその株式の購入を製限として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第10条当社規約は発効日から、すなわち会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利と義務関係を規範化する法律拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律拘束力のある文書となる。本規約によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監査役、社長、その他の高級管理職を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監査役、社長、その他の高級管理職を起訴することができる。
第11条本規約でいう他の高級管理職とは、会社の副社長、取締役会秘書、財務総監を指す。
第二章経営趣旨と経営範囲
第12条会社の経営趣旨は：あなたの健康、方盛の追求です。
第13条会社の経営範囲は：会社の経営範囲は：薬品生産；薬品卸売；消毒剤の生産（危険化学品を含まない）；薬品インターネット情報サービス；一般プロジェクト：マーケティング企画；地産中の薬草（漢方薬の錠剤を含まない）の購入と販売；教育用モデル及び教具の製造；教育用モデル及び教具の販売；貨物の輸出入技術輸出入；輸出入代行；消毒剤の販売（危険化学品を含まない）；食品生産；食品販売。（経営範囲は工商行政管理局が最終的に承認したものに準じる）
第三章株式
第一節株式発行
第14条会社の株式は株式の形式をとる。
第15条会社が発行するすべての株式は普通株である。
第16条会社の株式の発行は、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を持たなければならない。
同じ種類の株式を発行し、1株当たりの発行条件と価格は同じでなければならない。任意の単位または個人が購入した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第17条会社が発行した株式は、人民元で額面を表示し、1株当たりの額面は1元である。
第18条会社が初めて株式を公開発行した後、会社の株式は中国証券登記決済有限責任会社上海支社に集中的に保管されている。
第19条会社の発起人は張慶華、方錦程、李飛飛、黄海軍、譚淵明、何曄、梁茹森、李クレ、邱敏芝の9人であり、各発起人は湖南 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 有限会社が持つ権益に対応する純資産を出資とし、発起人式で会社を設立し、各発起人が会社設立時に購入した株式数、持株比率は具体的に以下の通りである。
張慶華は純資産で400050万株を購入し、株式総額の63.50%を占めた。
方錦程は純資産で1228万5000株を購入し、株式総額の19.50%を占めた。
李飛飛は純資産で283万5000株を購入し、株式総額の4.50%を占めた。
黄海軍は純資産で252.00万株を購入し、株式総額の4.00%を占めた。
譚淵明は純資産で126.00万株を購入し、株式総額の2.00%を占めた。
何曄は純資産で126.00万株を購入し、株式総額の2.00%を占めている。
梁茹森は純資産で110.25万株を購入し、株式総額の1.75%を占めた。
李クレは純資産で110.25万株を購入し、株式総額の1.75%を占めた。
邱敏芝は純資産で63.00万株を購入し、株式総額の1.00%を占めた。
第20条会社の株式総数は429429720株で、会社の株式構造は：普通株429429720株で、他の種類の株はない。
第21条会社または会社の子会社（会社の付属企業を含む）は贈与、立替、担保、補償またはローンなどの形式で、会社の株式を購入または購入しようとする人にいかなる援助も提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第22条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に基づき、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増やすことができる。
（一）関連監督管理部門の承認を経て、株式を公開発行する。
（二）非公開発行株式；
（三）既存の株主に紅株を派遣する；
（四）積立金で株式資本を増加させる；
（五）法律、行政法規の規定及び関連監督管理部門が承認したその他の方式。
第23条会社定款の規定によって、会社は登録資本を減らすことができ、会社は登録資本を減らすことができ、「会社法」及びその他の関連規定と会社定款の規定のプログラムによって処理しなければならない。
第24条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
（I）会社の登録資本を減らす；
（II）当社の株式を保有する他の会社と合併する；
（III）株式を従業員持株計画または株式激励に使用する。
（IV）株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を持っているため、会社にその株式を買収するよう要求している。（Ⅴ）株式を転換会社が発行する転換社債に使用する。
（Ⅵ）会社は会社の価値と株主の権益を守るために必要です。
第25条会社が当社の株式を買収するには、次のいずれかの方法を選択して行うことができます。
（I）証券取引所の集中競売取引方式
（II）契約方式；
（III）中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
会社は本定款第24条第（III）項、第（VI）項、第（VI）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式を通じて行わなければならない。
第26条会社が本規約第24条第（I）項、第（II）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合は、株主総会の決議を経なければならない。会社は本規約第24条第（III）項、第（VI）項、第（VI）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合、3分の2以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。
会社は本規約第24条の規定によって当社の株式を買収した後、第（I）項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第（II）項、第（IV）項の状況に属する場合は、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第（III）項、第（VI）項、第（VI）項の状況に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は当社の発行済み株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。具体的な実施細則は関連法律、行政法規または規則などに従って実行される。
会社が当社の株式を買収する場合は、「中華人民共和国証券法」の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
第三節株式譲渡
第27条会社の株式は法によって譲渡することができ、「会社法」とその他の規範的な文書及び本規約に別途規定がある場合を除く。会社の株が上場を中止されれば、会社の株は株式譲渡システムに入って取引を続ける。会社は会社定款のこの規定を修正してはならない。
第28条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から1年間譲渡してはならない。発起人が保有する会社が株式を公開発行する前に発行された株式は、会社の株式が証券取引所に上場して取引された日から1年間譲渡できません。
会社の取締役、監事、高級管理者は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならず、その保有する当社の株式は会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならず、また、在任期間中に毎年譲渡される株式はその保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。上記の人員は退職してから半年以内に、所有している当社の株式を譲渡してはならない。
会社の株式が証券取引所に上場した日から、会社の持株株主と実際の支配者が保有している株式は36ヶ月以内に譲渡できない。
第30条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式またはその他の株式性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に販売し、または販売後6ヶ月以内にまた購入した場合、得られた収益は会社の所有となり、当社の取締役会はその所得収益を回収する。しかし、証券会社がアフターサービスの残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合、中国証券監督会が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式性質を有する証券は、その配偶者、親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第一項の規定に従って実行しない場合、株主は取締役会に30日以内に実行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に実行されていない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第一項の規定に従って実行しない場合、責任のある取締役は法によって連帯責任を負う。第四章株主と株主総会
第一節株主
第31条会社の株主は法によって会社の株式を保有する人である。
株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同じ種類の株式を持つ株主は、同じ権利を享受し、同じ義務を負う。
第32条会社は証券登記機構が提供した証憑に基づいて株主名簿を構築し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。
第三十三条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の召集者が株式登記日を確定し、株式登記日が終了した後に登録された株主は関連権益を享受する株主である。
第34条会社の株主は以下の権利を享有する。
（一）その保有株式のシェアによって配当金とその他の形式の利益分配を獲得する；
（二）法によって株主会議の総会に株主代理人を要請、招集、司会、参加または任命し、相応の議決権を行使する。
（三）会社の経営に対して監督を行い、提案または質問を提出する；
（四）法律、行政法規及び会社定款の規定に従って、その保有する株式を譲渡、贈与又は質的に押下する；（五）本規約、株主名簿、社債控え、株主総会議事録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
（六）会社が終了または清算するとき、その保有する株式のシェアによって会社の残りの財産の分配に参加する。
（七）株主総会による会社合併、分割決議に異議を持つ株主は、会社にその株式の買収を要求する。（八）法律、
