株主総会議事規則
第一章総則
第一条＊ Ciwen Media Co.Ltd(002343) （以下「会社」と略称する）法人管理構造を完備し、株主が法に基づいて株主権利を行使することを保障し、株主総会の効率的、安定的、秩序正しく、規範的な運営を確保するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社管理準則」「上場会社株主総会規則」「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）などの関連法律、法規、規則、規範性文書と「 Ciwen Media Co.Ltd(002343) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、当社の実際の状況と結びつけて、本規則を製定する。
第二条会社は法律、行政法規、「上場会社株主総会規則」及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開催し、株主が法に基づいて享受する知る権利、照会権、分配権、質問権、提案権、株主総会招集権、提案権、指名権、議決権などの権利を保証し、積極的に株主の権利行使に便宜を提供しなければならない。株主、特に中小株主の合法的権益を確実に保障する。会社の取締役会は職責を確実に履行し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社監事会は職責を確実に履行し、必要に応じて臨時株主総会を招集して主宰しなければならない。会社の全取締役、監事は勤勉に責任を菓たし、株主総会の正常な開催と法に基づく職権の行使を確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と「会社定款」が規定した範囲内で職権を行使しなければならない。第4条株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に行わなければならない。臨時株主総会は不定期に開催され、以下の場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催されなければならない。
（I）取締役数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の2/3未満の場合。（II）会社が補っていない損失が払込資本総額の1/3に達した場合；
（III）単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主が請求する場合；
（IV）取締役会が必要と判断した場合；
（Ⅴ）監事会が開催を提案した場合；
（Ⅵ）法律、行政法規、規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
前記第（III）項の保有株式数は株主が書面による請求を提出した日によって計算する。
会社が上記の期限内に株主総会を開くことができない場合は、会社の所在地である中国証券監督会の派遣機構と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第5条会社が株主総会を開催する際、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律的な意見を出し、公告する。
（I）株主総会の招集、開催手続きが法律、行政法規と「会社定款」の規定に合緻しているか。
（II）会議に出席する人の資格、招集人の資格は合法的に有効であるか。
（III）株主総会の採決手続き、採決結菓は合法的で有効であるか。
（IV）当社が他の問題に対する法律意見を要求するべきである。
当社の取締役会も同時に公証人を招聘して株主総会に出席することができる。
第二章株主総会の招集
第6条取締役会は、本規則第4条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第7条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社規約」の規定に基づいて、提案を受けた10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした5日以内に株主総会の開催を通知しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第8条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規、「会社定款」の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しなかったり、提案を受けてから10日以内に書面でフィードバックをしなかったりした場合、取締役会が株主総会を招集する会議の職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができます。第9条単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規、「会社定款」の規定に基づいて、要求を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または要請を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は、臨時株主総会の開催を監査役会に提案する権利があり、書面形式で監査役会に要請しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、要求を受けて5日以内に株主総会を開催する通知を出さなければならず、通知の中で元の要求に対する変更は、関連株主の同意を得なければならない。
監査役会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監査役会は株主総会を招集し、主宰しないと見なし、90日以上連続で会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は自分で招集し、主宰することができる。
第10条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に会社所在地の中国証券監督会に機構と深セン証券取引所を派遣して記録しなければならない。
株主総会の決議公告前に、株主を招集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監査役会または株主を招集するには、株主総会の通知を出し、株主総会の決議公告を発表する際に、会社の所在地である中国証券監督会の派遣機関と深セン証券取引所に関連証明資料を提出しなければならない。
第11条監事会または株主が自ら招集した株主総会に対して、取締役会と取締役会秘書は協力しなければならない。取締役会は株式登記日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会の通知に関する公告を持って、証券登録決済機構に取得を申請することができる。
召集者が取得した株主名簿は、株主総会を開催する以外の用途には使用できません。
第12条監事会または株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第13条株主総会の提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合緻しなければならない。
第14条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独または合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利がある。
会社の3%以上の株式を単独または合計で保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書麺で招集者を提出することができます。召集者は提案を受け取ってから2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前条に規定されている場合を除いて、召集者は株主総会の通知公告を出した後、株主総会の通知に明記されている提案を修正したり、新しい提案を増やしたりしてはならない。
株主総会の通知には、本規則の13条の規定に合致しない提案が記載されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行って決議をしてはならない。
第15条株主総会の召集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知しなければならず、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知する。会社は20日と15日の開始期限を計算するとき、会議の開催日を含まないが、会議の開催通知の公告日を含む。
前項の会議の通知が公告されると、会社の株主や他の関係者がこの通知を受けたと見なされます。
第16条株主総会の通知と補充通知は、提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が検討する事項に対して合理的な判断を下すために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。検討する事項は独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知や補充通知を発表する際に独立取締役の意見と理由を同時に披露する。
第17条取締役、非従業員代表監事候補者リストは提案の方式で株主総会の採決を要請する。取締役会は株主に候補取締役、監事の履歴書と基本的な状況を公告しなければならない。
非独立取締役候補者は取締役会、単独または合併保有会社が発行した在外議決権株式総数の3%以上の株主によって提出され、各提案における候補者数は「会社規約」に規定された非独立取締役数を超えてはならない。独立取締役候補者は、取締役会、監事会、単独または合併保有会社が発行する在外議決権株式総数の1%以上の株主によって提出された。
従業員代表監事以外の監事候補者は、監事会、単独または合併保有会社が発行した以外の議決権付き株式総数の3%以上の株主が提出し、各提案の候補者数に従業員代表が担当する監事数を加えて、「会社規約」が規定する監事数を超えてはならない。
提案者は取締役会に候補者の履歴書と基本状況を提供し、取締役会は関連規定に基づいて候補者の在任資格と提案を審査し、要求に合わない候補者と提案に対して株主総会の討論を提出しない。第18条株主総会が取締役、監査役の選挙事項を検討する予定の場合、株主総会の通知は取締役、監査役候補の詳細な資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
（I）教育背景、職歴、アルバイトなどの個人状況；
（II）当社または当社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるか。
（III）当社の株式保有数を開示する；
（IV）中国証券監督会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるか。
累積投票製を採用して取締役、監事を選挙する以外に、各取締役、監事候補者は単一の提案で提出しなければならない。取締役、監事と高級管理職候補者は株主総会などの権利機関がその招聘議案を審議する際、自ら会議に出席し、その職務資格、専門能力、就業経歴、違法違反状況、会社と利益の衝突があるかどうか、会社の持株会社、実際の支配者、その他の取締役、監事と高級管理職との関係などの状況について説明しなければならない。
第19条株主総会の通知には以下の内容が含まれていなければならない。
（III）明らかな文字で説明：株主全員が株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように依頼することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
（IV）株主総会の株主の株式登記日（株式登記日と会議日の間隔は7営業日以下でなければならない。株式登記日は一度確認したら、変更してはならない）に出席する権利がある。
（8548）株主総会のネット投票の時間、投票プログラム；
（Ⅵ）会議事務常設連絡先の名前、電話番号。
第20条株主総会の招集者が株主総会の通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期またはキャンセルしてはならず、株主総会の通知に明記されている提案はキャンセルしてはならない。延期やキャンセルが発生した場合、招集者は開催予定日の少なくとも2営業日前に発表し、原因を説明しなければならない。
第21条会社の会計士事務所の採用は株主総会で決定しなければならず、取締役会は株主総会の決定前に会計士事務所を委任してはならない。会社が会計士事務所を解任または再雇用しない場合は、15日前に会計士事務所に通知し、会社株主総会が会計士事務所の解任について採決を行う際に、会計士事務所が意見を述べることを許可しなければならない。会計士事務所が辞任を提出した場合、株主総会に会社が不正であるかどうかを説明しなければならない。
第四章株主総会の開催
第22条会社は会社の住所地または「会社定款」に規定された他の場所で株主総会を開催しなければならない。
株主総会会議は会場を設置し、現場会議の形式で開催しなければならない。現場会議の時間、場所の選択は株主の参加に便利でなければならない。株主総会の通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会の現場会議の開催場所を変更してはならない。変更が必要な場合は、召集者は現場会議の開催日前に少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。会社はまた、株主が株主総会に参加するのに便利な方法を提供します。株主が上記の方法で株主総会に参加した場合は、出席と見なされます。
第23条株主は自ら株主総会に出席し、議決権を行使することができ、他の人に代理出席と授権範囲内で議決権を行使することを委託することもできる。
第24条株主総会がネットワークまたはその他の方式を採用する場合、株主総会の通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決プログラムを明確に記載しなければならない。
深セン証券取引所の取引システムを通じてネット投票を行う時間は株主総会の開催日の取引時9時15分で、終了時間は現場株主総会の終了日午後3時です。
第25条取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒動を挑発し、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って製止し、速やかに関係部門の調査と処分を報告しなければならない。会議に出席する株主（または代理人）、取締役、監事、取締役会秘書、その他の高級管理職、証人弁護士、召集人が招待した人を除いて、会社は法によって他の人の入場を拒否する権利がある。
第26条株式登記日に登録されたすべての株主またはその代理人はすべて株主総会に出席する権利があり、会社または召集人は正当な理由がなくて拒否できない。
第27条個人株主は株式口座カード、本人身分証明書またはその他の身分を表明できるものを保有しなければならない。
