取締役会議事規則
第一章総則
第一条は＊ Ciwen Media Co.Ltd(002343) （以下「会社」と略称する）取締役会の議事内容、方法とプログラムを規範化し、取締役会が職権を正しく行使することを保証し、取締役会の決定の科学性、正確性とコンプライアンスを絶えず向上させ、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規、規則、規範性文書及び「＊ Ciwen Media Co.Ltd(002343) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本規則を製定する。
第二条取締役会は当社の常設決定機構であり、株主総会に対して責任を負い、法律法規、「会社規約」と株主総会が与えた職権範囲内で職権を行使し、当社と株主の合法的権益を守る。
第三条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会秘書が管理し、取締役会の日常事務を処理する。
第二章取締役会会議の通知と署名
第4条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。定期会議は年に少なくとも2回開かれている。社長が「会社規約」の規定に基づいて招集する。
第5条定期取締役会会議を開催するには、会議の開催10日前に取締役、監事及び社長全員に通知しなければならない。臨時取締役会会議を開催するには、会議の開催3日前に取締役、監事、社長全員に通知しなければならない。緊急事項がある場合、臨時取締役会会議を開催することは、前述の会議通知時間の製限を受けないことができますが、招集者は会議で説明しなければなりません。
取締役会会議の通知は以下の形式で発行されます。
（I）定期会議は書面形式で通知しなければならず、書面通知には専任者が送ったメール、書留メール、ファックス、電報、電子メールなどの方式が含まれている。
（II）臨時会議は原則として書面で通知し、時間が緊急であれば、電話やその他の口頭で通知することができる。
書面による取締役会会議の通知には以下の内容が含まれています。
（I）会議の日付と場所
（II）会議期限；
（III）事由と議題；
（IV）通知を発行した日付。
口頭での取締役会会議の通知には、少なくとも上記の第（I）、（II）項の内容が含まれている必要があり、緊急時には取締役会臨時会議の説明を早急に行う必要がある。
会議資料が通知より遅れた場合、会社は取締役に十分な時間を与えて関連資料を熟知しなければならない。
第6条取締役会決議の採決は、一人一票を実行する。
第七条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議開催日の3日前に書面変更通知を発行し、状況と新提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延するか、参加取締役全員の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が出された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。第8条1/10以上の議決権を代表する株主、1/3以上の取締役または監事会は、取締役会臨時会議の開催を提案することができる。理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。各会議に参加すべき人は会議の通知を受けた後、できるだけ早く取締役会の秘書に会議に参加するかどうかを通知しなければならない。
第9条董事は事情があって会議に参加できない場合、他の董事に代理出席を依頼し、採決に参加することができる。委託は書面で作成しなければならず、委託書には代理人の名前、代理事項、授権範囲と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、この会議での投票権を放棄したとみなされます。
第10条取締役会会議への委任と受託は以下の原則に従うべきである。
（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（II）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
（III）取締役は本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しないまま、他の取締役に代理出席を依頼してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。
（IV）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
第11条取締役会会議は署名製度を実行しなければならず、会議に参加する人は自分で署名しなければならず、他人が署名してはならない。会議の署名簿は会議の他の文字材料と一緒に保存されています。
第12条取締役会会議は原則として現場会議の方式で行わなければならない。取締役が意見を十分に表現し、コミュニケーションを円滑にすることを保障する前提で、電話会議、ビデオ会議などの方式で行うことができる。取締役会決議の方式で審議し、可決する必要があるが、取締役間の交流討論の必要性が少ない議案に対しては、書麺署名の方式で行うことができるが、署名書類と関連資料は取締役全員に届ける必要がある。
第三章取締役会会議の提案
第13条会社の取締役、監事、社長などは取締役会の研究、討論、決議を提出する議案を提出する必要があり、事前に取締役会の秘書が分類して整理した後、理事長に提出して審査し、理事長が議事日程に入れるかどうかを決定しなければならない。
本規則第14条に規定された条件に合致する議案はすべて議事日程に入れなければならない。議事日程に入っていない議案に対して、理事長は書面で提案者に理由を説明しなければならない。提案者は、理事長が正当な理由なく提案を議事日程に入れることを拒否した場合について、関係監督管理部門に反映する権利がある。
議案の内容は会議の通知と一緒に取締役全員と会議に出席する必要がある関係者に送らなければならない。
第14条取締役会の提案は以下の条件に合緻しなければならない。
（I）議案の内容は法律、法規、規範性文書、「会社定款」の規定と抵触せず、会社の経営範囲と取締役会の職責範囲に属する。
（II）議案は会社と株主の利益に符合する。
（III）議案には明確な議題と具体的な事項がある。
（IV）議案は書面で提出する。
第四章取締役会会議の議事と決議
第15条取締役会会議は過半数の取締役が出席して開催することができ、取締役会が決議を下すには、全体の取締役の過半数が通過しなければならない。法律、行政法規と「会社定款」には他の規定があり、その規定から。関連取締役が会議に出席しないか、出席を怠って会議開催の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は速やかに監督管理部門に報告しなければならない。
第16条取締役会会議は理事長が主宰する。理事長が都合で司会できない場合、1/2以上の取締役が共同で取締役を推薦し、取締役会会議を招集し、司会する。
第17条取締役会会議は議事民主を十分に発揚し、各取締役の意見を尊重し、決定を下す際に取締役が個人の異なる意見を保留することを許可しなければならない。異なる意見を保留したり、反対意見を持ったりした取締役は、適用される法律、行政法規、規則、「会社規約」と本規則の規定に基づいて取締役会が下した合法的で有効な決定に服従し、執行決定時に抵触したり、個人の意誌に従ったりしてはならない。そうしないと、取締役会は株主総会に取締役の職務を罷免することができる。
第18条取締役会が討論する各議題は、提案者または取締役を指定してテーマセンターの発言をしなければならず、本議題の主な内容、提出理由、提案の主導的な意見を説明しなければならない。
第19条参加取締役全員の一緻同意を得た以外、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の依頼を受けて取締役会会議に出席する場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
第20条取締役会は関連取引の審議と採決の際、関連関係のある取締役の回避と採決の手順は以下の通りである。
（I）取締役会が審議したある事項はある取締役と関連関係があり、この関連取締役は取締役会会議の開催前に会社の取締役会にその関連関係を開示しなければならない。
（II）取締役会は関連取引事項を審議する際、会議の司会者は関連関係のある取締役と関連取引事項の関係を明確に宣言し、関連取締役の回避を宣言し、非関連取締役が関連取引事項に対して審議採決を行う。
（III）取締役会が関連事項について決議するには、非関連取締役全体の過半数が採択しなければならない。取締役会に出席する関連のない取締役の数が3人未満の場合は、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
（IV）関連取締役は関連事項について上記の手順に従って関連情報の開示または回避を行っておらず、取締役会は当該関連取引事項に関するすべての決議を取り消す権利がある。
第21条「会社法」の規定により、取締役会会議に列席すべき監事、総経理及びその他の高級管理者を除いたその他の列席者は、関連議題を討論するときだけ会議に列席し、その他の時間には回避しなければならない。
すべての列席者には発言権があるが、採決権はない。取締役会は決定を下す前に、列席者の意見を十分に聞かなければならない。
第22条取締役会決議の採決は、一人一票を実行する。
取締役会の定期会議の採決方式は、記名投票による採決である。取締役会臨時会議は、取締役が意見を十分に表現することを保障する前提で、書麺、電話会議、ビデオ会議などの形式で行うことができる。
第23条取締役会は、議事日程に組み込まれた議案ごとに書面で決議しなければならない。
第24条提案が採択されていない場合、関連条件と要素に重大な変化が発生していない場合、取締役会会議は1ヶ月以内に同じ内容の提案を審議してはならない。
第25条1/2以上の参加取締役または2人以上の独立取締役が提案が明確ではなく、具体的ではないと考えたり、会議の材料が十分ではないなどの他の事由によって関連事項について判断できない場合、会議の司会者は会議にこの議題について延期の表明を要求しなければならない。
採決を延期することを提案した取締役は、提案の再提出審議が満たすべき条件に対して明確な要求を提出しなければならない。
第26条取締役は取締役会の決議に責任を負わなければならない。取締役会決議が法律、行政法規または「会社定款」、株主総会決議に違反し、会社に損失を与えた場合、決議に参加した取締役は会社に賠償責任を負う。しかし、採決の際に異議を表明し、議事録に記載したことが証明された場合、この取締役は責任を免除することができる。
第27条取締役会会議は取締役会秘書が記録を担当しなければならない。取締役会秘書が原因で正常に記録できない場合は、取締役会秘書が記録員1人を指定して記録を担当します。取締役会秘書は、この記録員の記録の要求と履行すべき秘密保持義務を詳しく知らなければならない。会議に出席する取締役、取締役会秘書、記録員は記録に署名しなければならない。取締役が議事録に異なる意見がある場合は、署名時に説明を添付することができます。会社は同時に録音、録画などの方法で取締役会の会議の状況を記録することができる。
第28条取締役会の会議記録は以下の内容を含む：
（I）会議の開催日、場所と招集者の名前；
（II）取締役の氏名及び他人の委託を受けて取締役会に出席する取締役（代理人）の氏名；
（III）会議議事日程
（IV）取締役の発言要点、取締役は記録上で会議での発言に対して説明的な記載を要求する権利がある。
（i）決議事項ごとの採決方式と結菓（採決結菓は同意、反対または棄権の票数を明記しなければならない）。
第五章会議後の事項
第29条会議の署名簿、授権依頼書、記録、決議などの文字資料は取締役会秘書が保管する。保存期間は10年です。
第30条取締役会秘書は会議後に関連監督管理部門に会議紀要、決議などの関連資料を報告する責任を負い、上述の事項以外に、取締役会秘書は指定メディアでの情報開示事務を担当しなければならない。
第31条取締役会の決定は、正常なルートを通じて開示される前に、会議に参加するすべての人がいかなる方法でも秘密を漏らすことができず、さらにこれで私利を図ることができない。上記の行為が発生した場合、当事者はすべての結菓を負担し、情状によってその法律責任を追及しなければならない。
第六章附則
第32条本規則は「以上」、「内」と呼ばれ、本数を含む。「過」には本数が含まれていません。
第33条本規則の規定が「会社定款」と一緻しない場合は、「会社定款」に準じる。本規則に規定されていないことは、関連する法律法規と「会社定款」の要求に従って実行する。
第34条本規則の解釈権は取締役会に属する。
第35条本規則は株主総会の審議が通過した日から発効し、実施される。
Ciwen Media Co.Ltd(002343) 2022年5月
