国浩弁護士（上海）事務所法律意見書
国浩弁護士（上海）事務所
について
2021年年次株主総会の
法律意見書
へ: Shanghai Wondertek Software Co.Ltd(603189)
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）と中国証券監督管理委員会「上場会社株主総会規則」（以下「株東大会規則」と略称する）の規定に基づき、国浩弁護士（上海）事務所は＊ Shanghai Wondertek Software Co.Ltd(603189) （以下「会社」と略称する）取締役会の招聘を受け入れ、2022年5月23日に開催された会社の2021年年次株主総会に弁護士を派遣し、新型コロナウイルス肺炎の感染状況の影響を受け、本所の弁護士はインターネットを通じて今回の株主総会に参加し、今回の株主総会に対して証言を行い、関連法律、法規、規範性文書の規定及び「＊ Shanghai Wondertek Software Co.Ltd(603189) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づいて、今回の株主総会の招集、開催プログラム、出席者資格、大会採決プログラムと採決結菓などのことを審査し、法律意見を以下のように発表した。
一、株主総会の招集、開催プログラム
会社の取締役会は2022年4月30日に上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督会の指定情報開示メディアで2021年年度株主総会を開催する会議の通知を会社の株主に発表した。審査を経て、通知は今回の会議の時間、開催方法、内容、現場会議の場所を明記し、会議に出席する権利のある株主の株式登録日、会議に出席する株主の登録方法、連絡電話、連絡先の名前、ネット投票に参加する操作の流れなどの事項を説明した。
今回の株主総会の現場会議は2022年5月23日（月）午前10時から開催され、新型コロナウイルス肺炎の疫病対策の影響を受け、会社の取締役会は2022年5月17日に提示的な公告を発表し、現場会議の開催方式を通信方式に調整した。立証を通じて、会議の時間、場所、方法は会議の通知開示と一緻している。
今回の株主総会が上海証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う時間は2022年5月23日午前9時15分から9時25分、9時30分から11時30分、午後13時から15時までです。上海証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票される具体的な時間は2022年5月23日午前9時15分から午後15時までの任意の時間です。
本所の弁護士によると、同社は今回の株主総会の開催20日前に会議通知を掲載し、新型コロナウイルス肺炎の疫病対策の影響を受けたほか、今回の会議は現場会議と遠隔ビデオ方式を結合して開催されたほか、今回の株主総会の開催の実際の時間、方式、会議審議の議案は株主総会通知に公告された時間、方式、会議審議に提出した事項と一緻している。今回の株主総会の審議に提出することができます。今回の株主総会の招集、開催プログラムは「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規と規範的な法律文書及び会社定款の規定に合緻している。
二、会議出席者の資格と招集者資格の合法的有効性
1、会議に出席する株主及び委託代理人
今回の株主総会は現場投票とネット投票を組み合わせて行われた。本所の弁護士の検査によると、今回の株主総会に出席した株主と株主代理人6人は、代表株式131955545株で、会社の議決権株式総数の48.95%を占めている。
2、会議に出席した他の人
経験証、会議に出席する人は上記の株主と委託代理人のほか、会社の取締役、監事、取締役会の秘書、証人弁護士もおり、これらの人は今回の株主総会に出席する合法的な資格を持っている。
3、人を集める
経験証、会社の今回の株主総会は取締役会によって招集され、第4回取締役会の第2回会議で今回の株主総会の開催に関する議案が審議、採択され、関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に符合し、招集者資格は合法的で有効である。
三、株主総会の議案採決プログラムと採決結菓
（I）採決プログラム
今回の株主総会では、会議の通知に明記された議案について一つ一つ審議し、現場投票とネット投票を組み合わせて採決した。今回の株主総会の現場投票は、その場で推薦された代表が「会社規約」と「株主総会規則」に規定されたプログラムに基づいて監督票と計算票を行う。今回の株主総会のネット投票が終わった後、上海証券情報有限会社は会社に今回のネット投票の統計結菓を提供し、会社は現場投票とネット投票の採決結菓を合併して統計した。
本所の弁護士の検査によると、同社の今回の株主総会には臨時提案がなく、今回の株主総会で審議された議案は今回の株主総会の通知に記載された審議事項と一緻している。会議の通知に明記されていない事項を採決しなかった。会議の議事日程に入る提案を否決したり修正したりすることはありません。
中小投資家の利益を尊重し、中小投資家の会社株主総会決議に対する重大事項への参加度を高めるため、国務院弁公庁の「資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）の文書精神及び「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」「会社定款」などの関連要求に基づき、今回の株主総会は中小投資家が単独で票を計算することを採用した。中小投資家とは、上場企業の取締役、監査役、高級管理職など、以下の株主以外の株主を指します。上場企業の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主。（II）採決結菓
今回の株主総会は、会議公告に記載されている提案を現場投票とネット投票を組み合わせて審議し、次のような議案を審議した。
1、「取締役会2021年度活動報告」を審議する
採決結菓：131955545株に同意し、会議に出席する議決権株式の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席する議決権のある株式の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席する議決権株式の0%を占めた。本議案は有効採決で可決された。
2、「監事会2021年度活動報告」を審議する
3、採決結菓：131955545株に同意し、会議に出席する議決権株式の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席する議決権のある株式の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席する議決権株式の0%を占めた。
本議案は有効採決で可決された。
3、「独立取締役2021年度叙職報告」を審議する
採決結菓：131955545株に同意し、会議に出席する議決権株式の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席する議決権のある株式の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席する議決権株式の0%を占めた。本議案は有効採決で可決された。
4、「2021年財務決算報告」を審議する
採決結菓：131955545株に同意し、会議に出席する議決権株式の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席する議決権のある株式の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席する議決権株式の0%を占めた。本議案は有効採決で可決された。
5、「2021年年度報告全文と要約」を審議する
採決結菓：131955545株に同意し、会議に出席する議決権株式の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席する議決権のある株式の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席する議決権株式の0%を占めた。本議案は有効採決で可決された。
6、「会社の2021年度利益分配事前案」を審議する
採決結菓：131955545株に同意し、会議に出席する議決権株式の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席する議決権のある株式の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席する議決権株式の0%を占めた。本議案は有効採決で可決された。
7、「2022年度日常関連取引の見通しに関する議案」の審議
採決結菓：131955545株に同意し、会議に出席する議決権株式の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席する議決権のある株式の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席する議決権株式の0%を占めた。本議案は有効採決で可決された。
8、「銀行の総合信用枠の申請に関する議案」を審議する。
採決結菓：131955545株に同意し、会議に出席する議決権株式の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席する議決権のある株式の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席する議決権株式の0%を占めた。本議案は有効採決で可決された。
9、「会計士事務所の再雇用に関する議案」を審議する
採決結菓：131955545株に同意し、会議に出席する議決権株式の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席する議決権のある株式の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席する議決権株式の0%を占めた。本議案は有効採決で可決された。
10、「会社定款の改訂に関する議案」を審議する
採決結菓：131955545株に同意し、会議に出席する議決権株式の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席する議決権のある株式の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席する議決権株式の0%を占めた。本議案は有効採決で可決された。
経験証によると、会社の今回の株主総会の審議議案はすでに会社の第4回取締役会の第2回会議、第4回監事会の第2回会議の審議によって可決され、議案の具体的な内容はすでに上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督会の指定情報開示メディアの関連公告に掲載され、公開された。会社の今回の株主総会は、会議の通知に明記された事項について記名投票で採決した。
上記の議案のうち、議案10は特別採決事項であり、株主総会に出席した株主（株主代理人を含む）が持つ有効議決権の2/3以上が通過した。残りはすべて普通採決事項で、株主総会に出席した株主（株主代理人を含む）が持つ議決権の1/2以上が通過した。
採決の結菓によって、前述の各議案はすべて会議に出席して議決権のある株主の有効な採決を得て通過した。本所の弁護士は審査を経て、会社の今回の株主総会会議の採決プログラムは法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に合緻していると考えている。
四、今回の株主総会では、株主が新しい議案を提出する状況は発生していない。
五、結論意見
証人を通じて、本所の弁護士は、今回の株主総会の召集、開催プログラム及び採決方式が「会社法」「証券法」「株主総会規則」及び「会社定款」などの関連規定に符合し、会議に出席する人員は合法的で有効な資格を持ち、召集者資格は合法的で有効で、採決プログラムと結菓は真実で、合法的で、有効で、今回の株主総会で形成された決議は合法的で有効であることを確認した。
この法律意見書は正本3部で、副本はありません。（以下は本法律意見書の署名ページであり、本文はない）
国浩弁護士（上海）事務所法律意見書
（本ページには本文がなく、「国浩弁護士（上海）事務所の＊ Shanghai Wondertek Software Co.Ltd(603189) ＃＃2021年度株主総会に関する法律意見書」の署名ページ）
国浩弁護士（上海）事務所
担当：担当弁護士：
李強苗晨
林恵
年月日
